共17集
莫南（李小璐 饰）莫北是如花似玉的一对姐妹，同样的青春靓丽，然而莫南18岁被检查出患有先天性心脏病，还被判定活不过25岁，从此情绪不能有大波动，不能结婚生子。与从此备受限制的莫南比起来，莫北的青春则活泼好动自由得多。两姐妹的性格从此南辕北辙，懂事乖巧的莫南以优秀的成绩考上名牌大学，而追求时尚喜爱欢乐的莫北则毫无悬念地落榜。父母疼爱莫南不是毫无缘由的。 少女情怀总是诗，莫南还是恋爱了，被父母拦腰斩断第一段恋情后，莫南又遇到了美院高材生吴家驹（潘粤明 饰），二人爱得难分难舍，最终在约法三章的前提下结婚了。 然而无性婚姻让莫南性格变得孤僻，吴家驹也没能禁受住引诱出轨。这让莫南大受打击并离家出走，巧遇莫北同学虎子的她跟随虎子来到了莫北的学校，和一大群无拘无束的同学在一起，莫南感受到久违的青春。莫北做出一个重大决定：要利用巡演替姐姐赚取移植心脏的高额手续费！但莫南的情况开始急剧恶化。更大的不幸跟着发生，莫北在去医院的路上发生了严重的车祸。跟随着不幸的，还有转机，以及善良的莫北的心意。
为了在新一轮的设计方案上战胜莫南，杜小凡利用了吴家驹急于找到莫南的心理，为她免费设计十张图纸，罗茨对此十分满意。 吴家驹的一幅题名《青春》的近乎半裸体的油画在美术馆展出，并引起强烈反响。吴家驹根据杜小凡提供的号码特意传呼莫南请她来参观。 莫南悄然而至，当她看见画中的妹妹时，心潮澎湃，并“又一次被吴家驹的绘画天赋所折服。可她怎么也没有想到，贾蔓带着杜小凡也来到了这里，并拍下了这张油画，递交罗茨。 这为德国总经理吃惊地脱口而出：“这不是莫小姐吗？”并把照片收进自己的抽屉里。传言很快四起：莫南原是个女模特、多半是假冒的硕士、她和西藏来的那对夫妇有猫腻，以及那个吉它手虎子关系也不正常等等不一而足...... 凶猛的谣言几乎把莫南打倒，好心的“丑丫”告诉她，这一切都是“多情种”贾蔓所为。 虎子气了，狠很地惩治了贾蔓，并与罗茨进行了一次诚挚的对话。 莫南质问杜小凡，得到的回答是更大的屎盆扣在自己的头上。她擦干眼泪，向妹妹发誓：真正的竞争从今天开始...... 她开始忍辱负重，精力充沛地加倍工作，在杜小凡面前也决不退让，并用她的绘画艺术感觉亲自为客户进行构图样板的设计，深受欢迎。 而此时的杜女士心有余而力不足，因经常加班，后院起火，老公与她闹离婚，搞得她工作错误百出，心力铰瘁。一些老客户开始转舵，去找莫南，杜女士几乎被架空了。 莫南赢了，“莫北”说，她主要赢在了青春的活力上。 三个月试用期结束的那一天，杜小凡被重新派到酒店餐厅负责卫生、质检。临走那一天，她出人意料地请莫南吃饭，完全没有了往日的霸气和阴气，一脸真挚地拉住莫南的手。她说，她输得心服口服。并告诉莫南，自己年轻的时候就是这样搏杀过来的，淘汰了许多老对手。她告诫莫南：你也会有老的那一天，重要的是要不断更新自己的观念...... 莫南突然感到初冬的苍凉......