共30集
上世纪30年代的上海滩，正处在暗潮涌动、鱼龙混杂的动荡时期。日本侵略者、国民党、共产党、黑帮，多方势力云集于此，各自书写着一段段传奇的历史。供职于公济医院的外科医生兰心茹（海清 饰）无心过问政治，与世无争。与之相反，心茹的男友刘天舒（吴秀波 饰）以及医院的同事齐玉珍（李文捷 饰）分别是我党布置在上海特科特工和地下党员。一次以外，令天舒叛变投敌，地下党据点因此遭到国民党的扫荡，齐玉珍也在此事件中身亡。 以此为契机，心茹阴差阳错成为地下党的一员。为了找到下落不明的名单，保护十数名地下党同志的性命，她与爱人天舒展开了连番的角力，也上演了一段无法割舍的爱怨情仇……
陈占豪决定把周鸿初这张牌打出来，他召开新闻发布会，说兰心茹的父亲已经归案，并配发了照片，兰心茹焦急万分。兰心茹想了一夜，给陈占豪打电话，陈占豪说我走投无路了，你只要一出面，你父亲马上会获得自由，兰心茹同意第二天去交换。 黄维君也看到这则消息，他担心兰心茹承受不了这份压力，决定前去阻止，而刘天舒也知道陈占豪的目的，为了那份名单，他也将阻止交易，交易开始，刘天舒开枪打死了周鸿初。在黄维君的掩护下，兰心茹乱中逃走。 陈占豪急火攻心，昏倒入院。向秀娟让自己的弟弟向少卿去看望，陈占豪从心里瞧不起这个病殃子，给他从包里往外掏钱的时候，把兰心茹的照片掉了出来，向少卿拣起照片时看了一眼，又看了一眼，陈占豪嘲弄的一笑：就你这身体，还想女人？向少卿说她救过我的命。陈占豪一惊，追问得知，兰心茹用自己的钱给向少卿买过药，因为她是向秀娟的中学同学。 这个突如其来的线索让陈占豪大吃一惊，陈占豪断定，自己这个地下情人的确与兰心茹有过联系！现在兰心茹走投无路，会不会再次来找向秀娟呢？ 深夜，兰心茹站在窗前，对面警察局大楼里，陈占豪也彻夜不眠，而在一墙之隔的另一扇窗户后面，扮成病人的黄维君也在冥思苦想。