共30集
上世纪30年代的上海滩，正处在暗潮涌动、鱼龙混杂的动荡时期。日本侵略者、国民党、共产党、黑帮，多方势力云集于此，各自书写着一段段传奇的历史。供职于公济医院的外科医生兰心茹（海清 饰）无心过问政治，与世无争。与之相反，心茹的男友刘天舒（吴秀波 饰）以及医院的同事齐玉珍（李文捷 饰）分别是我党布置在上海特科特工和地下党员。一次以外，令天舒叛变投敌，地下党据点因此遭到国民党的扫荡，齐玉珍也在此事件中身亡。 以此为契机，心茹阴差阳错成为地下党的一员。为了找到下落不明的名单，保护十数名地下党同志的性命，她与爱人天舒展开了连番的角力，也上演了一段无法割舍的爱怨情仇……
黄维君率人袭击刘天舒，但狡猾的刘天舒再次逃走，他藏进了日本租界再也不肯出来。
兰心茹来到向少卿家，向秀娟死后，陈占豪心中愧疚，就把向少卿接到了向秀娟住的地方，每月来看他一次，此时的向少卿更是少言寡语，兰心茹拿出一笔钱，让向少卿自己做点小生意，并问起陈占豪的情况，兰心茹走后，陈占豪到来，一进门他就感到了什么，他怀疑屋子有女人来过，他捕捉着空气的味道，最后发现了一根长长的头发，陈占豪的脑子里闪过一幅幅的画面，他突然发现，兰心茹并没有死！她回来了！陈占豪开始还以为兰心茹是来执行什么任务，想到后来他明白了，兰心茹是为复仇而来！想到自己的前程葬送在这个女人的手里，陈占豪决定不用其它人，他要亲手把这个前来挑战的女人捉住。
午夜，一阵激烈的枪声传遍了整个上海，第二天媒体登出消息，行动队的陈占豪在搜捕共匪的行动中负伤，已送入院中，陈占豪被送到病房，医生奉命使用最好的药。
这当然是一个圈套，选择午夜响起枪声是因为那时最安静，兰心茹有可能听到。陈占豪特地选择了有窗户的病房，可以让医院走廊上来来往往的人看到，从外面看，陈占豪包着脑袋，昏睡在床，每天接受打针，其实，治疗枪伤的专用药送进病房就放到了一边，被换成滋补身体的营养药，兰心茹混入医院，伺机动手。