共41集
春秋末年,齐国内部,卿大夫之间的倾轧斗争非常严重。孙武厌倦了家族斗争,更苦于齐国没有自己施展抱负的舞台,因此远走吴国。吴王阖庐野心勃勃,有称霸之意。伍子胥引孙武见阖卢,献上《兵法十三篇》,阖庐大喜过望,举行了盛大的仪式,封孙武为大将军。公元前506年。孙武率吴军三万攻楚,创造了率三万兵横扫天下的奇迹。阖卢因此北威齐晋,成一时之霸业。阖庐骄奢之气渐长,开始目空一切,自高自大起来。孙武被弃用。公元前496年,阖庐暴毙,夫差即位。孙武重新得到了重用。两年后,越国大兴水师,进攻吴国。夫椒之战,太湖,吴国的水师已经成熟壮大,孙武利用熟悉的地形,诱敌深入,全歼越军水师,大获全胜。吴军乘胜反击,一路势如破竹,打到越国都城会稽。勾践走投无路,只好称臣求和。孙武通过破越之战,成为吴国的大英雄。孙武的理想是以战止战,无奈夫差目光短浅,孙武飘然离去,隐居民间,去修改完成他的千古名篇《孙子兵法》。
要离操练水师,深得庆忌深爱。就在此时,要离一剑刺中庆忌腹中,庆忌投河死去。要离得到吴王重用。但是要离因为愧对妻儿,在妻儿坟前吊死。楚国楚昭王整日不学无数,楚国被费无极掌控。无咎一心想杀回齐国,紫苏极力劝阻。申包胥与沈将军弹劾费无极,但是年幼无知的楚昭王让费无极所控制。申包胥与沈将军被害,回家养老。吴国开始攻击楚国,孙武派獍豺攻打直辕关。