共41集
春秋末年，齐国内部，卿大夫之间的倾轧斗争非常严重。孙武厌倦了家族斗争，更苦于齐国没有自己施展抱负的舞台，因此远走吴国。吴王阖庐野心勃勃，有称霸之意。伍子胥引孙武见阖卢，献上《兵法十三篇》，阖庐大喜过望，举行了盛大的仪式，封孙武为大将军。公元前506年。孙武率吴军三万攻楚，创造了率三万兵横扫天下的奇迹。阖卢因此北威齐晋，成一时之霸业。阖庐骄奢之气渐长，开始目空一切，自高自大起来。孙武被弃用。公元前496年，阖庐暴毙，夫差即位。孙武重新得到了重用。两年后，越国大兴水师，进攻吴国。夫椒之战，太湖，吴国的水师已经成熟壮大，孙武利用熟悉的地形，诱敌深入，全歼越军水师，大获全胜。吴军乘胜反击，一路势如破竹，打到越国都城会稽。勾践走投无路，只好称臣求和。孙武通过破越之战，成为吴国的大英雄。孙武的理想是以战止战，无奈夫差目光短浅，孙武飘然离去，隐居民间，去修改完成他的千古名篇《孙子兵法》。
楚王因为秦女的美貌，延误了各国使臣。孙武与无咎结识了伍子胥。晏相设计，使主公撤掉了田常父子二人的官职。国高两族的国范和高鸷罗织许多虚妄的罪名，陷 害田穰苴。迫使田穰苴被罢免官职软禁在家。大司马一职由国范担任。齐国的田氏、国氏、高氏、鲍氏四大家族开始了权利的斗争。孙武与无咎找到晏相，请求晏相 帮助为田穰苴洗脱罪名。楚王迎娶秦女，遭到伍奢极力反对。田乞蛊惑田穰苴骑兵谋反，被田穰苴严词拒绝。