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段云轩带来278团反水成功的消息给陈峥，并说高景文想乘这次事件拉陈峥下台，机场营的肖立宝也吃了他不少亏，现在两人闹翻了。陈峥大怒表示，这些新账老账自己一定和高景文算清楚。

老邱决定不连累龙梅等人，这次自己没有把握能截住278团，不想让他们送死。龙梅等人义气儿女当然不肯，陈排长二雷两人也半推半就和大家一起行事，老邱激动的握着他们的手。

278团浩浩荡荡的队伍行走着，杜重远烧着纸钱在李惠的坟前哀悼。

在被押行路中，任达轩认识到自己之前太执着老邱的身份，现在和苗姑互诉衷情，两人觉得一定要把现在，革命的事业刚刚起步。麻杆悄悄告诉坟前的杜重远，其实是四连长杀死的李惠。得知真相的杜重远疯似的拿枪抵住四连长的脑袋，庚杨站出来劝大家回头是岸，没曾想被丧心病狂的黄文灿在背后开了一枪，当场就义。杜重远也被打昏，冯彪带着队伍继续前进。

此时老邱在山下听到枪声，准备和龙梅兵分两路，让龙梅去找主力部队的王团长，自己则策马追上278团的队伍。老邱站在队伍中间不顾自身安危劝说大家不要走老路。另一边龙梅顺利的找到王团长，告诉他们278团去了葫芦沟。

冯彪正在大放厥词准备射杀老邱时，躲在一旁的龙万虎冒充大部队包围了278团，正摄住了冯彪。此时被麻杆叫醒的杜重远，朝天空放枪，表示自己跟着老邱走，愿意跟着他的兄弟就一起走。瞬间大部分人都涌向了他们。

高景文在接278团的路上准备伏击八路，胆大的龙梅在前面吸引国党的注意，让王团长等人有机会在后面偷袭高景文的整个团，双方激烈的交战，高景文落荒而逃。

宋团长和罗延安等人接到通知快马加鞭的赶来，问清王团长278团方向后保证一定会拉回众将士。

回城的路上杜重远自责的一路向老邱道歉。留在原地不知所措的的冯彪等人看着狼狈下山的高景文，连忙汇报着目前的情况。四连长怂恿冯彪带着剩下的兄弟去截住278团，不然回去也是个死。高景文大骂冯彪和黄文灿没有脑子，还是自己保命最重要，便头也不回的带着自己属下离开。

冯彪和黄文灿等人赶在278团必经之路伏击，杜重远任达轩等人拼死抵抗，正在这时，宋云杰和王团长等人赶到，瞬间逆转了局势，宋云杰死死的咬紧逃跑的冯彪，体力不支的冯彪连忙跪下求饶，宋云杰念在多年兄弟的情谊便放走了他。

黄文灿在一旁偷袭老邱，被苗姑奋不顾身的跳出挡住了致命的子弹，躺在老邱怀里的苗姑临死前摸着老邱面庞，笑着离开了人世。一旁的任达轩看着自己的妻子离世，伤心的流下眼泪。

麻杆把当初的情景告诉了宋云杰，更是指出四连长脖子上的伤痕。四连长见狡辩没用，立刻跪下求自己的哥哥绕了他，甚至求杜重远帮他向自己的表哥求情。杜重远虽然原谅了四连长，但是重情重义的宋云杰还是咬牙杀了准备逃走的四连长。

龙万虎绑着大叫的龙梅，要她不要再死皮赖脸的缠着老邱了。

众人含着泪悼念光荣牺牲的苗姑，老邱解下自己围巾和苗姑的围巾放在一起，嚎啕大哭又是愧疚更多是不舍。

陈峥面对这次行动失败的冯彪和高景文，表面上没有过多的指责，待他们离去，便嘱咐段云轩调动大部队准备对付278团，还有时刻提防高景文。

宋云杰经过此事决定公开起义，并希望罗延安暂替278团的二营长这个职务，得到大家的认可。