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陈如风即将与马宁儿展开终极较量，朱飘逸私底下指点陈如风如何应敌。
宫崎武郎时刻关注国术比赛进展，他希望马宁儿打败陈如风。两人一个使鹰爪功，一个使太极拳。后者博大精深是中国的瑰宝，容易凝聚民心。前者招式狠辣浅显易学，对日本人构不成太大的威胁。
马宁儿与陈如风正式在擂台上比武，陈如风虽然得到了朱飘逸的指点，但还是败给了马宁儿。陈明当场宣布马宁儿夺得国术比赛头名，从此以后马宁儿将是国术馆的武术教练。
马宁儿最大的愿望就是成为武林第一，如今愿望终于实现了，马宁儿心情愉快来到梁思洛坟前分享成功的喜悦，久未露面的雪莲现身向马宁儿表达爱意，为了马宁儿，她宁愿脱离黑龙会。马宁儿对雪莲只是同情，并无爱意，雪莲表白遭拒，伤心欲绝。
朱飘逸教大河纱厂以及罗氏药厂的工人习武健身，对日本人构成了极大的威胁，宫崎武郎欲利用马宁儿对付朱飘逸，派出亲信武玲前往国术馆拜访马宁儿。武玲带来了房契钞票以及一个年轻漂亮的日本女人，马宁儿不为所动，要让他为日本人卖命，他万万做不到。
武玲离去的时候，恰好朱飘逸一行人来国术馆，陈如风认定马宁儿在为日本人卖命，朱飘逸相信马宁儿的为人，刘常平也觉得马宁儿本质不坏，不可能与日本人合作。
朱飘逸放心不下马宁儿，再三提醒马宁儿千万不能被日本人利用，马宁儿被朱飘逸缠得有些不耐烦了，只好保证绝不会跟日本人来往。
马宁儿当上了国术馆的武术教练，抛弃了朱飘逸原先授武的理论，要求弟子们带着争强好胜的心态习武。一些正直善良的弟子对马宁儿的武术观点提出质疑，马宁儿当众教训跟他唱反调的弟子，警告众人以后不能再提朱飘逸的名字。
深夜，柳迎春潜入黑龙会名下的仓库，偷拍了仓库里面的货品。武玲察觉到有人潜入仓库，一路追赶追上了柳迎春。眼看柳迎春就要死在武玲手里，朱飘逸与陈如风赶了过来。
柳迎春念在与武玲的旧情，放了武玲一马，武玲心怀感激返回黑龙会，挨了宫崎武郎一顿批评。宫崎武郎提醒武玲不能对中国人动感情，武玲意识到了自己的错误，保证除掉柳迎春。