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清乾隆初年，黄马褂应贡试占鳌头，殿试应对得体，乾隆很是欣赏，可是不懂为官之术的黄马褂为了吏治的事与皇上争辩，乾隆意给这个狂徒一点教训，于是只点了他二榜榜眼，未授一官半职，发回原籍历练。暗中皇上却派一等带刀侍卫唐敬之点化黄马褂，并将孟娇钦点给他。 黄马褂来到扬州，扬州县令冯记德，爱贤如渴，聘他担任县学训导，教育地方子弟。娇娇辗转来到扬州，冯县令亲自为两人主婚。 扬州知府因参与贩私盐下狱，冯记德接任，黄马褂成了候补知县。黄马褂上任后，整日忙着了解民情，运用与众不同的方式，幽默、机智地解决了百姓困难。唐敬之也总会及时出现指点迷津，令黄马褂敬佩不已。 黄马褂不黯官场习惯，说话耿直，幸好冯记德一旁维护，娇娇加以点化，黄马褂进步很快，县令当的得心应手。娇娇总是不放心，疑神疑鬼，跟踪！为此引发误会不断，令黄马褂哭笑不得。 黄马褂的人格品质和做官为民思想，得到乾隆皇帝赏识，乾隆御赐金匾“好官”！点黄马褂为扬州知府，并赐了一件“黄马褂”……
薛番让贾总管送怀有身孕、离家多年的兰儿回家乡看望父母，并对贾总管有所嘱托。 马褂发现羁押犯人的案件大多数都与薛中贵抢占田产、放高利贷有关，他要在大义和个人私益中间做着选择，希望娇娇能够支持他。 唐敬之化妆成柳青娘家的老管家去牢房探望柳青，被柳青认出，惊动了狱卒。唐敬之临走之前告诉柳青，裴少俊是被鸦片毒死的。由于唐敬之出现在牢房，冯记德借口唐敬之与黄马褂联手劫持柳青，要抄马褂的家搜捕唐敬之。 面对薛家兄妹的威势，黄马褂和孟娇娇不畏强权、义正辞严，冯记德和薛家兄妹只得退让。经过这般回合，黄马褂与冯记德之间的梁子结得越来越大了。 本质善良、正直的冯记德劝戒薛中贵不要再与黄马褂纠缠，商人本质的薛中贵告诉冯记德，他之所以官运平稳，这一切都是薛家用金钱铺垫的。 深夜，唐敬之潜入薛府拿走了薛中贵行贿人员名单。 薛中贵已经看出是儿子贪恋柳青的美色而毒杀裴少俊的事实，大声责骂儿子。秀姑知道儿子杀了人，应声晕倒。 黄马褂劝芹菜根和歪脖鸡等菜贩们离开他家，以免不测，众菜贩极不情愿地离开。唐敬之在竹林中找到冯小月，告诉他事实的严峻。