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1945年，抗日战争已进入最后阶段。中国北方小城——团城，因日军运送密码的飞机无意中被狐牙峰山寨土匪雷子枫打下而成为八路军、日军和各路土匪争相抢夺的战略要塞。八路军特派员上官于飞与独立三团团长刘建功奉命拿回密码机，却全队伤亡殆尽。雷子枫发现上官于飞与自己去世的妻子一摸一样，将其救出后安顿在狐牙峰。日军为寻回丢失的文件下令屠杀下口村，村中少年石敢当带领玲珑和胖墩几个孤儿发誓报仇。雷子枫的武装早已成为日军的眼中钉，日军拉拢未果便下令诛杀其母，这终于激发了雷子枫联合上官于飞共同抗日的决心。刘建功和雷子枫在共同抗日的过程中从互相排斥到无坚不摧，在解放团城大战中，刘建功为了救雷子枫牺牲，雷子枫恢复了独立三团的建制。
雷子枫身负重伤被刘建功等人营救回来。上官于飞等人每日悉心照料雷子枫。
某日众人讨论雷子枫被抓一事，认为朱半山的嫌疑最大。石敢当等人一一将朱半山的疑点列举出来，比如轻而易举就从日军手中逃脱出来，比如之前日军攻打狐牙峰的时候，朱半山借故离开山寨，日军随后就对山寨进行了炮弹攻击。
面对众人列举出来的有关朱半山各种疑点。雷子枫表面嘴硬，声称朱半山是清白的，实则内心已经开始动摇。
雷子枫在养伤过程中一直带着逆反心理，不愿意让玲珑用草药涂治自己的伤口。玲珑不得已之下只得向上官于飞求助。上官于飞计上心来，专程为雷子枫设计了一只红口罩，以此缓解雷子枫嘴上的伤情。晚上吃饭的时候，雷子枫遮捂嘴巴始终不肯将手放下来。一旁的上官于飞见状伸手摘雷子枫的口罩，雷子枫不得不腾出手来驱赶，这样一来便露出了嘴上的红口罩，大伙一见雷子枫嘴上的红口罩，忍不住一阵大笑。
朱半山跟雷子枫有不共戴天的仇恨，他的哥哥便是死于雷子枫之后，因此朱半山想方设法欲取雷子枫之命。之前哄骗雷子枫去王家庄营救百姓，虽然抓住了雷子枫，但最后又被八路军救走，因此朱半山对八路军以及雷子枫恨之入骨。寻思着该如何剿灭雷子枫等人。
池田将一份战报书递到八重面前，八重拿过一看立时嚎啕大哭，战报上的内容是哥哥战死的信息。池田借机激励八重，如果真的想死，也要死在战场上。
朱半山被池田提拔成了伪军小领导，池田某日视察丁大胜的所在部队。询问接下来应该怎么做。丁大胜给出的意见是按兵不动。等待雷子枫等人上勾。不料话才说完，立即遭到八重一顿训斥。八重认为丁大胜是怕死，所以才愿意待在城内按兵不动。
这时朱半山给出一个意见：雷子枫等人之所以能在峡口村长期盘踞，主要原因是周围的村落为雷子枫等人提供了给养。只要把周围村落的粮食尽数捣毁，如此一来雷子枫等人失去给养来源，定会不攻自破。
池田认为朱半山的计划非常棒，当即召集部队前往各个村落进行烧杀抢掠。在抢掠过程中，八重本来打算烧光百姓的粮食就可。一旁的朱半山劝服八重来个斩草除根，顺带将村民一块杀害。八重听信朱半山的建议，对各村村民进行了一次大屠杀。
消息传到雷子枫等人耳中，猴子急得当场就要找日军拼命。雷子枫一把拦住猴子，劝其切莫冲动。此时刘建功建议开一个会议，商量如何攻打日军，雷子枫赞成刘建功的建议，一行人迅速返回屋中开会。