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1945年，抗日战争已进入最后阶段。中国北方小城——团城，因日军运送密码的飞机无意中被狐牙峰山寨土匪雷子枫打下而成为八路军、日军和各路土匪争相抢夺的战略要塞。八路军特派员上官于飞与独立三团团长刘建功奉命拿回密码机，却全队伤亡殆尽。雷子枫发现上官于飞与自己去世的妻子一摸一样，将其救出后安顿在狐牙峰。日军为寻回丢失的文件下令屠杀下口村，村中少年石敢当带领玲珑和胖墩几个孤儿发誓报仇。雷子枫的武装早已成为日军的眼中钉，日军拉拢未果便下令诛杀其母，这终于激发了雷子枫联合上官于飞共同抗日的决心。刘建功和雷子枫在共同抗日的过程中从互相排斥到无坚不摧，在解放团城大战中，刘建功为了救雷子枫牺牲，雷子枫恢复了独立三团的建制。
上官于飞担心日军使用重武器轰炸，可日军根本不知道坐标的位置，八重从山上奸细那里得知匪剿的位置。雷子枫在下棋时突然处于下风，他输棋了。日军找到U型山坳后开炮，这让雷子枫等人促不及防，雷子枫命人赶快下地窖躲藏，他在去找雷老太太的时候被炸弹的气浪震翻。上官于飞十分担心上面的情况，她想上去时见到雷子枫带着雷老太太来到地窖。
雷子枫命阿福从七号洞口出去打掉日军的炮兵，众人在地窖中十分惊慌。阿福出去后果断开枪打中日军阵地的炮弹，石敢当夺过枪后打伤了指挥官八重的下体，八重见情况不妙只好命日军撤退。日军撤退后雷子枫等人从地窖出来，雷老太太称那本书在房间里没拿出来，她的房间因日军炮弹而倒塌。
阿福向石敢当说出杀害他全家之人就是日军指挥官八重，激动之下石敢当的旧伤发作。朱爷看到雷子枫和上官于飞在废墟上找东西就过去询问情况，雷子枫还没发现这个奸细。上官于飞感觉对不起张建功，雷子枫也想起了爱妻雷玉秀。石敢当因旧伤发炎而晕边过去，他发高烧。朱爷向雷子枫隐瞒了雷老太在的身体情况，她不让他说出实情。
玲珑想让猴子陪她去后山采草药，可那里是雷区，十分危险。玲珑看着石敢当的伤势十分担心，她独自去后山采药，雷子枫知道后赶过去帮忙，他和上官于飞要尽快找到玲珑。玲珑在悬崖上找到需要的药材，她听到雷子枫的声音后向他们跑过去，但一不小心踩中地雷，雷子枫看到后按着安全的方法向玲珑靠近。
玲珑被雷子枫安全救出，她踩住的只是地雷的收发装置，玲珑出来也是运气好。上官于飞按照雷子枫走过的步伐来到玲珑面前，她将玲珑带到安全区域，雷子枫用手按着地雷不放，他让上官于飞带玲珑回山寨。上官于飞让玲珑帮忙找大些的石头放在筐中，她背起筐子向雷子枫走后，石头压住地雷后雷子枫的手从雷上移开，两人安全撤离，但地雷还是发生爆炸，幸好他们跑的快。玲珑用采回的草药替受伤的人治伤，上官于飞陪着雷子枫去看望雷老太太，朱爷出门说雷老太太的病情很严重。