共40集
20世纪30年代末,古老的中华大地遭受日本帝国主义铁蹄的蹂躏,辽阔疆土之上狼烟四起,民不聊生。位于河北冀中的柳林镇原本是一个热闹祥和的所在,随着日军小岛联队开进柳林镇,这里便为杀戮和死亡所取代。屠户庄继宗(于震 饰)所在的庄家营村惨遭血洗,除他之外全村一百多口子全部丧命。悲愤交加的庄发誓为乡亲报仇,一个鬼子都不留。在此期间,他结识了杂耍班主李占魁(马少骅 饰)。二人同仇敌忾,展开了针对汉奸和日本鬼子的猎杀,与此同时积极救助被日本人残害的黎民百姓。 随着声名鹊起,日本人也将这两个“忤逆分子”视为眼中钉急欲除之而后快。在与革命队伍相遇之后,庄继宗与李占魁的行动有了更为深刻的意义……
深夜,客栈内,李占魁、王金龙和姜老板一直再为庄继宗的安危焦急担忧。此刻,庄继宗正在杏花家中与杏花互诉衷肠。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂,是国军第29军的连长,已牺牲在抗日的战场上。
清晨,庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家,顿时恼怒。称庄枉为兄弟,竟趁机抄自己后路,勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装,负气离开客栈。
庄继宗在街上四处寻找李占魁未果。他在怡春院附近发现鬼子三五成群前来寻欢作乐。
夜晚,李占魁化妆成日本军官来到怡春院。庄继宗也悄悄潜入伺机杀鬼子。当他在另一房间杀死一名鬼子,被其他鬼子围攻危难之时,李占魁奔来,替庄继宗解了围并负伤。二人奋力杀出怡春院,众鬼子兵穷追不舍,庄带李逃到杏花家暂避。
三人见面,终于解开李占魁单相思谎称杏花是老相好的疙瘩。
两名鬼子又来到客栈找酒喝,庄、李二人决定除掉他们。