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20世纪30年代末，古老的中华大地遭受日本帝国主义铁蹄的蹂躏，辽阔疆土之上狼烟四起，民不聊生。位于河北冀中的柳林镇原本是一个热闹祥和的所在，随着日军小岛联队开进柳林镇，这里便为杀戮和死亡所取代。屠户庄继宗（于震 饰）所在的庄家营村惨遭血洗，除他之外全村一百多口子全部丧命。悲愤交加的庄发誓为乡亲报仇，一个鬼子都不留。在此期间，他结识了杂耍班主李占魁（马少骅 饰）。二人同仇敌忾，展开了针对汉奸和日本鬼子的猎杀，与此同时积极救助被日本人残害的黎民百姓。 随着声名鹊起，日本人也将这两个“忤逆分子”视为眼中钉急欲除之而后快。在与革命队伍相遇之后，庄继宗与李占魁的行动有了更为深刻的意义……
街巷中，李占魁正在为孩子们变魔术，两名走出的鬼子近前喝退众人。李占魁见状用变魔术稳住两鬼子。庄执刀上前准备动手，却被李占魁抢先用“绝活”飞针杀死。
庄、李二人跑到镇口的桃园客栈。庄抱怨李抢了自己的“营生”，二人一番争论，话不投机，引起柜台后的客栈姜老板的警觉。
小岛查看着鬼子尸体上的钢针，严令刘秃子等人迅速缉拿凶手。李占魁用从陈耀祖家中偷出的财宝，从镇维持会长张宁手中买回两张“良民证”。
提心吊胆的姜老板急急来到伪军驻地，喊来伪军中队长——外甥王金龙，一同赶奔客栈一查庄、李二人身份。庄与王争执搏斗起来。危机关头，李占魁赶回客栈，几人方知庄继宗是庄家营子唯一幸存者。
客栈内，庄继宗将自己和众乡亲的悲惨遭遇向李占魁叙说。两人商定，在客栈落脚，寻找机会报仇，先杀了汉奸陈耀祖。