共33集
一九四二年，新四军第五师第十四旅主力南渡长江，建立了以大幕山为中心的鄂南抗日根据地。一九四五年八月初，香木镇维持会长冯远山的儿子冯立与徐天明的女儿徐灵珊大婚当日，日军踢死了一个中国孩子，徐天明出头掌掴日本人，村正小队长露出多年来隐藏在平静表象下的獠牙，他要徐天明第二日去据点挨日本人三枪，以换全镇人的平安。为了挽救全镇人的性命， 徐天明带着灵珊突围前往鄂东南的大幕山革命根据地找新四军求援。在配合廖芸香的一次次指挥中，徐天明不由自主的喜欢上了她。当村正以全镇的性命来威胁徐天明时，廖芸香挺生而出以一人之命换取全镇人的平安。在最后的危机关头，大幕山根据地新四军赶到香木镇，擂响了镇牌坊口的大鼓，带着全镇老百姓冲向日本人据点，赢得了全镇八年抗战以来扬眉吐气的胜利。
东野要徐天二选一，徐天犹豫不决，何香替徐天做决定要牺牲自己。东野让朝仓向何香开枪射击，何香身中一枪倒在坑里。徐天让莫兰花赶紧下山，但是东野却宣布只给徐天一分钟时间让他下去接莫兰花并抓到朝仓，如果没有接到的话莫兰花就会被田中追上并带走。
马二孔让郑爽假扮成送菜的进入宪兵司令部，郑爽在办公室内查找信件，此时一个日本兵突然进来送信，郑爽为了拿到信杀了日本兵，引起了司令部的混乱，带着灿烂仓皇逃跑。
司令部的人追上郑爽和灿烂，郑爽身中一枪，幸好森哥及时赶到救了两人。
山上下起了大雨，莫兰花下山的路上不小心踩到了地雷线，东野要求田中去帮莫兰花排雷。田中顺利排雷，东野将莫兰花带回山上。
朝仓被小九抓到，徐天把朝仓痛打一顿，刚要杀死朝仓，朝仓却突然说何香并没有死，自己没有打中何香的重要部位，土也没有埋实。徐天赶紧跑上山去救何香，何香苏醒过来，徐天十分庆幸，并让小九把何香送回镇上，自己留下去救莫兰花。
吕半仙回去拿酒，西施独自守在码头，此时日本人突然来到香木镇。西施想跑回镇上报信，却被日本人开枪打死，吕半仙听到枪声赶紧跑到码头，见到西施最后一面，后悔不已，拼死与日本人搏斗，无奈寡不敌众跳进水里逃生。
镇民们听到枪声，全体出动射杀了县城来的日本兵，留守在船上的日本兵发现情况不对赶紧开船逃走了。
王豆腐回到镇上看到西施的尸体，痛不欲生。吕半仙心中愧疚不已，冲到镇上追杀日本人。
森哥让灿烂和郑爽躲在一处民宅，并帮忙找了马车准备送两人出城。