共33集
一九四二年，新四军第五师第十四旅主力南渡长江，建立了以大幕山为中心的鄂南抗日根据地。一九四五年八月初，香木镇维持会长冯远山的儿子冯立与徐天明的女儿徐灵珊大婚当日，日军踢死了一个中国孩子，徐天明出头掌掴日本人，村正小队长露出多年来隐藏在平静表象下的獠牙，他要徐天明第二日去据点挨日本人三枪，以换全镇人的平安。为了挽救全镇人的性命， 徐天明带着灵珊突围前往鄂东南的大幕山革命根据地找新四军求援。在配合廖芸香的一次次指挥中，徐天明不由自主的喜欢上了她。当村正以全镇的性命来威胁徐天明时，廖芸香挺生而出以一人之命换取全镇人的平安。在最后的危机关头，大幕山根据地新四军赶到香木镇，擂响了镇牌坊口的大鼓，带着全镇老百姓冲向日本人据点，赢得了全镇八年抗战以来扬眉吐气的胜利。
东野带着田中去追捕徐天和莫兰花，莫兰花在逃跑的过程中险些掉入悬崖，幸好小九赶到和徐天一起把莫兰花救了上来。徐天得知何香上山来救自己，为了防止东野伤害何香急忙下山去找她。徐天想要送何香下山，何香却不肯放弃韩德海坚持要去救他。
小九带莫兰花下山，碰到了东野和田中追击，小九特意引开两人，让莫兰花逃走。韩德海借水自救，赶忙下山去救莫兰花，半路碰到东野，与其拼死搏斗。韩德海用枪打东野，东野用田中做挡箭牌躲过一劫，韩德海和小九去找莫兰花。
徐天刚要上山，不料却踩到了地雷，幸亏何香提醒。何香没有过拆雷的经验，只有一成的把握成功，徐天本不愿何香一起送命，但是何香坚持要跟徐天同生死共患难。
在拆除炸弹的关键时刻，韩德海和小九赶到，小九把匕首借给何香拆除炸弹，何香和徐天在炸弹爆炸前离开死里逃生。
莫兰花回到山上想要救韩德海，没想到韩德海不在山上，却碰到了东野。东野告诉莫兰花韩德海已经被杀死扔下悬崖，莫兰花想和东野同归于尽，东野把莫兰花打晕。
韩德海和徐天上山去找莫兰花，只看到石头上东野留下的信息，让他们在原地等。
王豆腐将西施埋葬，镇民们纷纷来给西施送葬。吕半仙想给西施磕头，王豆腐却坚决不肯，两人为此事差点打起来。突然有人前来报信，告诉众人何香已经送到香木镇，但是人却已中枪奄奄一息。王豆腐和吕半仙不再动手，两人解开心结重归于好。
镇民们去找何香汇报香木镇的情况，有一个日本人被活捉，一个日本人开汽船小九逃走了。何香决定让小九带回朝仓修好电话线路，让县城和香木镇通上电话。