共32集
由著名导演刘猛执导的年代大戏《上海森林》汇集了王学兵、牛青峰、倪大红、傅艺伟等众多实力派明星，讲述了民国时期四个年轻人在经过爱与恨、血与火的考验后，最终用鲜血和生命保全了中华珍宝的传奇故事。1930年的上海滩，侠盗萧恩、歌女尹雪艳、女记者袁嘉怡、警长谷雄飞因一起凶杀案产生纠葛，旋即发现凶杀案背后隐藏着惊天秘密—— 黑暗中有股势力，正配合日本情报组织“玄海社”，密谋盗取南迁的故宫国宝。在案件侦破过程中，险象环生，国宝几次易手。萧恩终于查出，那股势力的幕后老板竟是谷雄飞的生父佟远山。袁嘉怡爱上萧恩却苦无回应，暗恋嘉怡的谷雄飞受到父亲蒙蔽，转与萧恩为敌，两人势同水火。萧恩坚持追查，孰料揭开自己身世之谜。原来佟远山在辛亥革命前夕叛变投敌，杀害了萧恩的父亲，革命胜利后他又窃取英雄之名。在名利的熊熊烈焰下，在上海的水泥森林里，四个年轻人同样面临情感的抉择、爱与恨的考验。最后，他们用鲜血和生命保住了中华珍宝。
万美琪渐渐康复，神智已经恢复正常。但从此落下了病根，大夫建议长期调养治疗。谷雄飞给万美琪找好了安静疗养的新住处，开车来接万美琪转院。万美琪一眼就看懂了谷雄飞对嘉怡的心意，前怨未消，万依旧对谷不信任。
文物抵沪，委员会看似团结，实则大家互相猜忌，各存私心。
谷雄飞直觉判断，这个幕后大老板一定是警政总署的高官，嫌疑最大的就是华士英。于是，谷雄飞故意将发现工匠尸体一事禀告华士英，并且隐去了重要的一环：仇器天尸体也在其中。华士英自然知道仇器天的尸体就埋在那，心中着急，以开会为理由拖住谷雄飞，同时安排洪警官去毁尸灭迹。谷雄飞对华士英的计策心知肚明，表面上不动声色。
夜晚，洪警官潜入工厂，打晕现场守卫的警察，偷走尸体拖到荒山烧毁。萧恩和开完会赶来的谷雄飞就躲在一旁，欣赏着漫天的罪恶之火。洪警官自以为没人发现，小心翼翼地离开。萧谷两人偷偷跟随。
萧谷两人一路跟随洪舜豪回到警政总署，贴墙偷听。洪舜豪打电话向老板报告，话语中一点破绽都没有，令人无法判断。萧恩坏坏地一笑，在纸上写下了一个号码。原来，萧恩通过电话弹簧的响声判断出洪舜豪警官拨打的内线号码。
两人翻查号码簿，锁定了华士英就是幕后的大老板。
华士英此刻已经深陷对尹雪雁的迷恋中。他带尹雪雁参加外国人的小派对，两人翩翩起舞，相互试探。对雪雁来说，这种逢场作戏的时刻，早就是家常便饭了。华士英是又一个肤浅薄幸的男人么？雪雁观察着。
华士英送尹雪雁回家，送她一条用法国香水特制的项链。华士英向雪雁深情表白，举手投足间流露出一股上流阶级的从容和气度。尹雪雁被他打动了。