共32集
由著名导演刘猛执导的年代大戏《上海森林》汇集了王学兵、牛青峰、倪大红、傅艺伟等众多实力派明星，讲述了民国时期四个年轻人在经过爱与恨、血与火的考验后，最终用鲜血和生命保全了中华珍宝的传奇故事。1930年的上海滩，侠盗萧恩、歌女尹雪艳、女记者袁嘉怡、警长谷雄飞因一起凶杀案产生纠葛，旋即发现凶杀案背后隐藏着惊天秘密—— 黑暗中有股势力，正配合日本情报组织“玄海社”，密谋盗取南迁的故宫国宝。在案件侦破过程中，险象环生，国宝几次易手。萧恩终于查出，那股势力的幕后老板竟是谷雄飞的生父佟远山。袁嘉怡爱上萧恩却苦无回应，暗恋嘉怡的谷雄飞受到父亲蒙蔽，转与萧恩为敌，两人势同水火。萧恩坚持追查，孰料揭开自己身世之谜。原来佟远山在辛亥革命前夕叛变投敌，杀害了萧恩的父亲，革命胜利后他又窃取英雄之名。在名利的熊熊烈焰下，在上海的水泥森林里，四个年轻人同样面临情感的抉择、爱与恨的考验。最后，他们用鲜血和生命保住了中华珍宝。
海门看到车中的尹雪雁，他知道那是华士英深爱的女人。海门放弃了行动，任萧恩等人逃走。
华士英不依不饶，猜到无路可逃的谷雄飞一定会藏到八爷的庇护下去。华士英带着全副武装的警察和搜查令，气势汹汹地冲进八爷家要人。八爷一反常态，再也不和华士英打“八卦”，直接拿起枪打断了一名警察的腿。华士英迫于八爷的威势，恨恨地离去。
萧恩师徒三人回到安全屋，却发现小秀和嘉怡失踪了。萧恩从船舱内小秀留下的画判断，嘉怡带着小秀回裁缝铺帮她找布娃娃去了。萧恩心知不妙，裁缝铺早就不是安全的所在了，嘉怡并不知道这一点。
萧恩等人赶到裁缝铺，得知嘉怡和小秀已经被华士英的人绑走。萧恩通过海草的种类，判断出地点就在鸿升码头。他联络阿基，准备枪支弹药，三人一起直奔码头。
而此刻，雪雁则猜出了华士英的计策，华士英是故意让手下留下线索，引萧恩等人前去，要在码头将他们一网打尽。雪雁瞒着萧恩和师父，抱着必死的决心独自去找华士英。
尹雪雁来到华公馆，发现守卫全部撤去。华士英仿佛正等着自己来找他。两人见面，尹雪雁掏枪指着华士英，威胁他，如果不撤走埋伏，两人就同归于尽。华士英镇定自若，早有准备。言语间，尹雪雁意识到，华士英是不忍心杀自己，将自己骗到这里来。雪雁毫不领情，置华士英的枪口不顾，径自赶往码头。
码头上，萧恩，老裁缝，阿基三人故意深入虎穴，唱双簧、耍贫嘴、拉电闸假手雷。武艺高强头脑简单的海门哪招架得了这些下三滥，硬是被萧恩等人生生逃走，嘉怡和小秀也被救走。