共36集
1938年10月武汉弃守后，中国抗战进入相持阶段，“文夕大火”却把即将成为抗日前线的长沙付之一炬。铁血将军薛岳临危受命，赴任第九战区代司令长官；他曾经的对手——八路军驻湘通讯处彭中华，则奉中共中央之命，主动上门献计献策，与薛岳并肩尽抗敌守土之责。经历悲壮惨烈的恶战，薛岳终于在中国共产党和湖湘群众的密切配合与支持下，指挥三湘虎贲将士先后逐退了冈村宁次、阿南惟畿对长沙的三次进攻。而像警察李本忠这样身不由己加入到抗战洪流中的小人物，亦在艰苦鏖战的洗礼中逐渐成长为一位智勇双全的铁血战士。当第三次长沙会战结束，抗战还任重道远，但中国人民已经用铁的事实证明了毛泽东《论持久战》中的论断：“坚持抗战，坚持统一战线，最后的胜利必然属于中国！” 这部剧是《远东保卫战铁血潇湘》三部曲之第一部，另外两部分别为《最后一战》和《喋血衡阳》也都将于明年开机。
杨水凤深陷困局，常有福出面承诺会与她结婚，最终杨水凤被留下。
德军横扫欧洲，法国总理贝当和德国元首希特勒签订了《停战条约》。日本内阁五相聚集，决定扶植汪精卫、鼓吹“贝当路线”，圆部和一郎调任司令官。汪精卫得知日本人同意发表他的《和平宣言》，喜不自禁。
中国派遣军总司令部批准攻取长沙的计划，可是大本营命令暂时停止行动，妄想将重庆政府变为第二个贝当政府。铃木卓尔与曾扩会面之时，劝重庆仿效贝当元帅做出决断，曾扩反唇相讥。德外交官向陈诚推销贝当路线，陈诚愤然离去。薛岳听闻重庆和日本秘密和谈，愤怒之余挥毫写下“死中求生，亡中求存”。
美国国务卿赫尔发表声明反对英国封锁滇缅公路,这一消息使蒋介石振奋不已，同时，罗斯福与丘吉尔对话，说服了丘吉尔支持中国。更令人振奋的是，百团大战胜利！这次战役的胜利让蒋介石下定决心，命令杜绝有关“贝当路线”的议论。
彭中华收到密报：日寇抽调第33师团、第104师团增援华北。