共30集
叶向晴（佘诗曼饰）生于西关，出身大户人家，可惜在她年少时，其父意外身亡；向晴的哥哥年纪尚轻，经验不足，未能守业，结果导至欠债累累，从此家道中落。向晴唯有与向阳一起勤奋地在荔湾经营粥艇。忙於生计，向晴早已忘记男女之事，直到她遇上潘卓华（黄浩然饰）。此时此刻的向晴与卓华，不论身份和地位均十分悬殊，卓华母亲庄凤仪（汪明荃饰）对两者来往当然大加反对，百般阻挠。后来，卓华跟方宝琦（李诗韵饰）结婚，但他对向晴还没忘情，故夫妻感情淡泊如水，丝毫没有进展。原来贵为千金的宝琦，心中所爱竟是一名小混混关浩长（萧正楠饰），但由於身份悬殊，宝琦与浩长的关系始终敌不过社会压力，被逼分手告终。不过当宝琦嫁给卓华后，她才渐渐明白何谓真爱，要是一对男女没有感情而被逼一起是何等痛苦，再加上她被向晴的积极人生观所感染，她终跟卓华达成协议、排除万难而离婚…叶向晴因为庄凤仪阻止入门，之后发愤做一个女强人，其后更与庄凤仪另一个儿子潘卓兴（马德钟饰）发生感情，继而结为夫妻。不过潘卓兴是庄凤仪的一个私生子，因为庄凤仪是一个大家族里的传统女性，在封建时代下，嫁夫随夫，饱受家翁压逼，严守三从四德，把未婚生子一事视为人生一大污点，极力隐瞒，即使是儿子的生父，亦即庄凤仪的丈夫也被蒙在鼓里。以致潘卓兴自小流落街头卖艺，后来到潘家做司机，最后身份被暴露，因此当上了大家族的大当家，而潘卓华原来可以继承大当家的位置，但却被半路杀出了一个“大哥”，于是兄弟间的展开利欲斗争，而潘卓兴当上了大当家后，本来单纯善良的小子性情大变，最后弟弟和母亲都因他而死…
潘家大宅内，庄凤仪找来著名点心师傅为家公潘贵勋制作早点；勋问仪有否着紧孙儿卓华的婚事。仪请相士为儿子祈福，相士指仪该有两子，更直言有一子将遇大劫。穆兴初到广州，特请福泰为他找工作；泰安顿兴在大杂院生活。向阳与向晴因家道中落在荔湾卖粥为生；兴身无分文，晴不忍故请他吃粥，兴感激。兴把身上唯一的玉佩典当，仪无意中看到玉佩，找贴身侍婢金姐查探玉佩主人是否她年轻时抛弃的私生子。兴遇上有人请兼职运米，工作完毕才发现米仓外死了人，米仓工人更误会他抢米杀人。兴在当铺外被巡捕发现，兴避走至小巷内无路可逃，只有晴作人质与巡捕对峙。