共30集
叶向晴（佘诗曼饰）生于西关，出身大户人家，可惜在她年少时，其父意外身亡；向晴的哥哥年纪尚轻，经验不足，未能守业，结果导至欠债累累，从此家道中落。向晴唯有与向阳一起勤奋地在荔湾经营粥艇。忙於生计，向晴早已忘记男女之事，直到她遇上潘卓华（黄浩然饰）。此时此刻的向晴与卓华，不论身份和地位均十分悬殊，卓华母亲庄凤仪（汪明荃饰）对两者来往当然大加反对，百般阻挠。后来，卓华跟方宝琦（李诗韵饰）结婚，但他对向晴还没忘情，故夫妻感情淡泊如水，丝毫没有进展。原来贵为千金的宝琦，心中所爱竟是一名小混混关浩长（萧正楠饰），但由於身份悬殊，宝琦与浩长的关系始终敌不过社会压力，被逼分手告终。不过当宝琦嫁给卓华后，她才渐渐明白何谓真爱，要是一对男女没有感情而被逼一起是何等痛苦，再加上她被向晴的积极人生观所感染，她终跟卓华达成协议、排除万难而离婚…叶向晴因为庄凤仪阻止入门，之后发愤做一个女强人，其后更与庄凤仪另一个儿子潘卓兴（马德钟饰）发生感情，继而结为夫妻。不过潘卓兴是庄凤仪的一个私生子，因为庄凤仪是一个大家族里的传统女性，在封建时代下，嫁夫随夫，饱受家翁压逼，严守三从四德，把未婚生子一事视为人生一大污点，极力隐瞒，即使是儿子的生父，亦即庄凤仪的丈夫也被蒙在鼓里。以致潘卓兴自小流落街头卖艺，后来到潘家做司机，最后身份被暴露，因此当上了大家族的大当家，而潘卓华原来可以继承大当家的位置，但却被半路杀出了一个“大哥”，于是兄弟间的展开利欲斗争，而潘卓兴当上了大当家后，本来单纯善良的小子性情大变，最后弟弟和母亲都因他而死…
政府打算兴建铁路，希望东商银行能够承包建设；正刚知道东商没有足够财力而提出入股。耀宗知正刚的野心，劝穆兴不要接受帮助。穆兴为与向晴通话，特在大杂院安装电话。浩长与宝琦经相处後培养出感情更成为恋人；宝琦生日在即，浩长欲为宝琦安排节目，宝琦不想浩长在同学面前出丑，只好婉拒。 浩长想给宝琦惊喜，突然在宝琦与同学聚会出现，遭宝琦同学取笑而不自知。宝琦向浩长发脾气，伤害了浩长的自尊。 凤仪自认回穆兴後，流言四起指凤仪不忠，但凤仪不置可否。卓华心仍想念向晴，到大四喜探望她时，发现向晴比以前独立坚强，不禁替她高兴。 卓华对向晴表示穆兴已成为潘家当家，两人没有包袱可再发展感情；但向晴欲自力更新不为感情之事烦恼，拒绝了卓华的好意。正刚对宝琦与浩长相恋极为不满，欲以金钱打发浩长离开宝琦。 浩长为宝琦幸福著想，收下正刚的金钱，更到JI寨花天酒地；宝琦看见浩长如此，气得哭著离开。宝琦与卓华到酒店喝酒解闷，被记者看见後大造文章。穆兴看见新闻後，要记者硬指宝琦与卓华在酒店过夜，更向正刚提议让两人成婚。