共30集
15年前江源被合作伙伴林正华陷害入狱，为避免拖累妻子谭小慧，江源毅然与其离婚，谭小慧只得寄身于江源战友李国强家苦心等待江源出狱。江源出狱后收购了李国强濒临破产的海天药业，决定通过商业竞争搞垮林正华的华新药业，实现复仇计划。在得知自己患了脑癌并只有八个月生命的江源，隐瞒了病情毅然离开妻子女儿，却使得妻子发病自杀，女儿与之反目。李国强得知真相后，逼他入院接受治疗，江源坚决拒绝之下，李国强开始努力照料江源，不遗余力的帮助江源。经历资金短缺、厂商毁约等一些列波折后，江源终于收购了华新。李国强因操劳过度心脏病发，也和江源一起住进了医院。两个自知命不久矣的老人作出一个令人震惊的决定：离开医院，追求最后的自由。两个老人，结伴而行，像年华从未老去一样，像青春从未离开一样，行走在路上。
依玲见到张深仍对他纠缠不休，她肯定张深喜欢上别的女人了，面对雨瞳，张深没有否认，他就是爱上别人了。
李国强不赞成李震跟着江源，过平凡的日子多好。李震却说他不想和爸爸一样当一辈子蓝领，出租车司机不是他的理想。
李震告诉江源，魏总是个老色鬼，还曾经调戏过雨瞳。江源不动声色，他告诉李震，当他的助理不是那么容易的事，要懂得担当，这不是混饭吃的位置。
张深不接依玲电话，但她仍不死心，求雨瞳帮她把张深约出来，她觉得他们之所以分手，原因肯定是因为谈了近一年恋爱，只是拉拉手，没有进一步亲近。雨瞳看见依玲在张深的酒杯里放了药，见张深要喝，雨瞳数次阻止，最后她还是说出“酒杯里面有东西”。张深生气地离开，依玲却怪雨瞳破坏了她的计划。雨瞳劝依玲不要用这种欺骗的手段来挽留感情。
张深决定向雨瞳表白自己的感情，他劝雨瞳不要逃避，谁都欺骗不了自己的内心。张深觉得雨瞳的善良感染了他。他人生中最快乐的事，就是在小慧面前假扮情侣的日子，是雨瞳让他知道什么是真正的爱情。小慧生前曾经把雨瞳托付给他，他会信守这个承诺。雨瞳没有接受他的感情。
李震送雨瞳上班，还送她十一朵玫瑰花，雨瞳怕李震对她表白，赶紧说这些花代表他们兄妹之间的友谊。
国强担心江源拿海天对付林正华，江源却说，华新一直在垄断市场抬高药价，他们生产立血屏，价格可以比华新低百分之三十，让百姓受益。如果同源投入量化生产，何厂长顾虑资金问题，李国强建议第一批生产量不宜过大，看市场反馈再追加，相信江源会解决资金问题。
雨瞳和张深不约而同来看周老，周老喜欢他们俩，要雨瞳嫁给张深，不忍周老失望，雨瞳只好点头。张深向雨瞳吐露他是在孤儿院长大的，他的事只有老师知道，她是第一个知道他身世的女孩，至于他的老师是谁，以后会告诉她。
孩子们回家吃饭，李震和雨瞳都说要搬出去住，李国强感慨家里越来越冷清了。