共32集
二十年代的上海，父母遭人陷害的谢家兄妹三人各自离散，走上不同的人生之路。谢之飞历经坎坷成立了自己的纱厂，他与工人一同工作、奋斗，为工人社会地位的提升做出了贡献，并在纱厂经理徐丰（实则共产党）的鼎力协助下，担任了上海工厂迁移委员会会长，肩负着将上海滩的工厂迁往内地的重任。谢之飞无意中发现，当年害死他双亲的，正是与日本人勾结阻挠内迁的张慎，他为工厂内迁一事与张慎展开激烈的斗争。经过漫长曲折的寻亲之路，谢之飞终于找到了兄长与妹妹。兄长为救谢之飞，死在了张慎的枪口之下，妹妹则加入了共产党，失道寡助的张慎被谢之飞击垮。随后，兄妹二人凝聚起正义的力量，开始与张慎背后更大的恶势力——日本侵略者，展开殊死较量！抗战胜利后，谢之飞将名下全部资产与实业捐献给新中国，兄妹二人来到谢之年墓前，告慰兄长的在天之灵。
孟思原的助手饺子整日寻找孟思原。然而，饺子的哥哥包子却逐渐被顾建成收买。孟思原用智慧令清粪工人赚了钱，过上了有尊严的生活。粪帮的老安拒不向顾建成透露孟思原的下落，惨遭杀害。老安死后，孟思原终日泡在跑狗场赌钱，那里是张慎的买卖。孟思原找到了跑狗场骗人的规律，开始大把地赢钱。