共32集
公元前246年,13岁的秦赢政登基称王。联军伐秦,成蛟造反,直指秦王与吕不韦,被秦王平定。秦王欲擒故纵,巧布罗网,诛杀了缪毒,平定了一场宫廷内乱,冷落了吕不韦。秦王发兵灭韩,拉开了10年统一战争的序幕。昏庸的赵王中秦离间之计误杀大将李牧,秦军击溃赵军,攻占邯郸,灭赵。燕太子丹网罗死士欲刺秦王。荆轲行刺失败,燕国又成了秦国的郡县。秦王起用王翦掳楚王,灭楚国。秦赢政二十六年,灭齐,至此天下尽归于秦。秦王建立起中央集权制的庞大帝国,统一文字,统一度量衡,天下万民只有一个领袖——秦始皇。始皇帝北逐胡人,修筑长城;攻略南方直至岭南;发徭役,修阿房宫,造骊山陵;庞大的帝国在超负荷运作下发出痛苦呻吟。始皇帝崇法轻儒,儒生以儒家理论批评国政,始皇警觉到帝国的潜在危险,下令焚书坑儒。秦赢政三十七年,年届50岁的他在自己开创的辽阔的版图上作了最后一次巡旅,最后寿终于赵土。宏大的秦俑军阵追随着这们千古第一帝去征服地下世界去了。
统治秦国五十六年的昭襄王撒手归天,他的儿子孝文王也只在王位上坐了三天就病重不治,秦国的王冠终于按照吕不韦的如意算盘落到了他一手扶植起来的储君异人头上。但这只是吕不韦实行他伟大雄心的第一步。 吕不韦秘密前往赵国邯郸迎接异人的妻儿赵姬和赵政,秦太后华阳夫人秘遣武士埋伏截杀,赵国方面也同时将赵政扣留以图谋利。吕不韦说服赵人,挫败谋杀,携赵姬赵政归抵咸阳,又被华阳夫人以国丧之名将赵姬母子拒之宫外,赵姬哭诉于吕不韦,并欲与重续旧情,吕不韦晓情喻理劝慰赵姬,却被赵政撞见。赵政桀骜的个性与不俗的见识令吕不韦亦惊亦喜。吕不韦再展权谋,说服新王异人为了赵姬母子的名位挑战母后华阳夫人的至上权威。