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公元前246年，13岁的秦赢政登基称王。联军伐秦，成蛟造反，直指秦王与吕不韦，被秦王平定。秦王欲擒故纵，巧布罗网，诛杀了缪毒，平定了一场宫廷内乱，冷落了吕不韦。秦王发兵灭韩，拉开了10年统一战争的序幕。昏庸的赵王中秦离间之计误杀大将李牧，秦军击溃赵军，攻占邯郸，灭赵。燕太子丹网罗死士欲刺秦王。荆轲行刺失败，燕国又成了秦国的郡县。秦王起用王翦掳楚王，灭楚国。秦赢政二十六年，灭齐，至此天下尽归于秦。秦王建立起中央集权制的庞大帝国，统一文字，统一度量衡，天下万民只有一个领袖——秦始皇。始皇帝北逐胡人，修筑长城；攻略南方直至岭南；发徭役，修阿房宫，造骊山陵；庞大的帝国在超负荷运作下发出痛苦呻吟。始皇帝崇法轻儒，儒生以儒家理论批评国政，始皇警觉到帝国的潜在危险，下令焚书坑儒。秦赢政三十七年，年届50岁的他在自己开创的辽阔的版图上作了最后一次巡旅，最后寿终于赵土。宏大的秦俑军阵追随着这们千古第一帝去征服地下世界去了。
十三岁的赵政登基称王，是为秦王嬴政，吕不韦为相邦，号称仲父，秦国的大权此时完全掌握在吕不韦和太后赵姬的手里了。 一转眼秦王嬴政已经二十岁了，但吕不韦仍然迟迟不把治国大权交给他，嬴政极为不满，借吕不韦授课之机，以冠礼为辞向吕不韦发难，吕不韦将自己一片苦心婉转道出，却没能得到嬴政的理解。 嬴政乘吕不韦外出视察灾情，自做主张采纳了韩国使臣郑国所献之计，要以举国之力修一条纵贯关中的大渠，以为千百年之大计，嬴政的决定遭到母后和元老们的一致反对，但视察归来的吕不韦却闻之大喜，兴奋地来见太后赵姬。但赵姬关心的却不仅是儿子的长大成人，她还时时想着要与吕不韦旧情重续，吕不韦既不想让赵姬伤心，又不愿再为一时之欢惹来无妄之灾，一时进退两难。 公子成蟜在华阳夫人严格督导下也已长大成人，这天，百无聊赖的嬴政扮成蒙面武士闯入成蟜的练武场，与成蟜比武较技，二人打得生死难分，成蟜疑心大起，正要抓住对方以弄清身份，却被嬴政不辞而走。吕不韦闻讯赶到，对嬴政如此胡闹大加申斥，嬴政则借机发泄对吕不韦的不满。舍人李斯顺着嬴政的意思对吕不韦颇有微辞，不料却被嬴政狠狠地斥责了一番。