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公元前246年，13岁的秦赢政登基称王。联军伐秦，成蛟造反，直指秦王与吕不韦，被秦王平定。秦王欲擒故纵，巧布罗网，诛杀了缪毒，平定了一场宫廷内乱，冷落了吕不韦。秦王发兵灭韩，拉开了10年统一战争的序幕。昏庸的赵王中秦离间之计误杀大将李牧，秦军击溃赵军，攻占邯郸，灭赵。燕太子丹网罗死士欲刺秦王。荆轲行刺失败，燕国又成了秦国的郡县。秦王起用王翦掳楚王，灭楚国。秦赢政二十六年，灭齐，至此天下尽归于秦。秦王建立起中央集权制的庞大帝国，统一文字，统一度量衡，天下万民只有一个领袖——秦始皇。始皇帝北逐胡人，修筑长城；攻略南方直至岭南；发徭役，修阿房宫，造骊山陵；庞大的帝国在超负荷运作下发出痛苦呻吟。始皇帝崇法轻儒，儒生以儒家理论批评国政，始皇警觉到帝国的潜在危险，下令焚书坑儒。秦赢政三十七年，年届50岁的他在自己开创的辽阔的版图上作了最后一次巡旅，最后寿终于赵土。宏大的秦俑军阵追随着这们千古第一帝去征服地下世界去了。
赵姬哭诉于吕不韦，吕不韦教她忍辱负重，以退为进。赵姬施展手腕，将异人牢牢拢住。异人沉湎酒色，病倒在后宫，华阳夫人一面痛斥赵姬，一面力压异人尽快颁诏将成蟜立为秦国太子。吕不韦联合宗室元老殇公等人，挑战华阳夫人的权威，立举长公子赵政为太子，懦弱的异人两面为难，华阳夫人则大发雷霆，正在此时，关东六国联合对秦国发动了战争。 华阳夫人怂恿异人将吕不韦推上战场，想借六国之兵除掉吕不韦，吕不韦将计就计，毅然帅师出征，出奇兵大败六国联军，反而使自己的实力大大增强了。吕不韦乘势操纵廷议，要一举拥立赵政为太子，华阳夫人断然否决，并告诉异人赵政不是他的儿子。异人闻此病势急转直下，奄奄一息之际，欲立遗诏与成蟜，吕不韦突然持剑出现，以剑和道理同异人做了最坦白的对话。 异人要赵政起誓善待成蟜，而后看着赵政坐上王位，自己吐血而亡。