韩信加入羽军之后一直得不到重用，心里抑郁不得志，晚上在月光之下，他踌躇满志地想心事，范增经过此地，邀韩信一起喝酒，知道韩信是名门之后又是刺秦义士，范增非常欣赏他，问他懂不懂兵法，随后让他分析最近秦军的作战趋势。韩信觉得以当前的局势，秦兵占很大优势，以项羽的性格一味强攻只能损兵，而防守又会损伤士气。不如诱敌出击，制造混乱，突破关键的一点。范增对韩信的建议暗暗吃惊，开始对他刮目相看。

是夜，刘邦的夫人秘密接见了张良，告诉张良昨日项羽大败秦军章邯，恐怕卦象并不准，刘邦的夫人怕秦军对其他散党逐一剿除，命张良速速充当说客，向项梁求和。秦军大帐，章邯知道秦军昨日大败，一切尽在他的掌控中，初次计策只是为了欲擒故纵，让项军放松警惕，目空一切，然后再施巧计，骄兵必败。项军大帐内，范增开始下了静置观望的战略，项羽怕因此影响士气，非常不满。范增无话可说，韩信却建议不如趁火打劫，自己亲带五十名羽军换上秦兵的衣服，趁着夜色偷袭防火，杀掉章邯。项羽觉得此计太过下作，令人不齿，不如正面交锋，赢了也会让天下人所信服。

兵不厌诈，不费吹灰之力就能大败秦兵，上好的一条计谋却遭到项羽的耻笑，韩信心里很郁闷，独自一人喝闷酒时，自己的幻影出现，幻影觉得项羽好战喜功，看不起兵法战略，日后必败，可韩信又觉得，一方面一些抗秦的小势力开始向羽军示好，队伍已经壮大了很多；另一方面项羽身先士卒，对待将士如同兄弟般温暖，或许会有转机。正在这时钱小芳找来了，她听闻韩信今天被项羽当面奚落了一顿，特来安慰他。

星空之下，两个人躺在马车上看星星，时间一晃三年，钱小芳觉得他成熟多了。只是韩信依然还是对季姜念念不忘，他也不再逼钱小芳回忆过去的往事，正在这时，羽军有人开始大呼秦军来偷袭了！

范增决定全力兵马准备应战，项羽却觉得三千兵马即可。田珩和朱鸡石觉得用三千兵马未免有点狂妄了，项羽却觉得很有必要向新加入的外部力量见识到项军的实力。为了一举击毙章邯，虞姬也一同前往。大队出发时，钱小芳掂来了鸽子笼，叮嘱韩信平安回来。

起初，项军所向披靡，追的章邯抱头鼠串，项羽想乘胜追击，韩信却百般劝阻，给项羽讲“败寇莫追”的道理，项羽求胜之心愈加迫切，并不管什么兵法，大队一直追到了树林深处，韩信掂着鸽笼，竭力劝阻项羽，此地地形险要，敌众我寡，实在不易再强攻了。项羽一意孤行，只身前往。大队一路追到章邯，将他射下马车，却发现站在车上的并非是章邯本人。众人大呼中计，正在此时乱箭齐发，很多士兵死于乱箭之下。

项羽被章邯重重包围，一直被追赶到小河边，章邯在后面穷追不舍，项羽命众人开始突围，不要顾虑自己的安全，手下弟兄纷纷拥护项羽，誓死相随。韩信见证了项羽的赤胆衷肠，月黑风高，他凭借着北斗星开始率部下逃亡。忽然角声四起，秦军又攻上来了。