公元前202年，刘邦给韩信封了齐王之后，很快项羽和韩信之间的大战即将展开。是夜，沧海客给韩信带来了九鼎的鼎心，他告诉韩信只要拥有了九鼎的鼎心，项羽必败。韩信听到九鼎的神奇开始对九鼎产生了兴趣，随后沧海客告诉他，使用九鼎的办法只有他自己会用。战况瞬息万变，韩信想借用沧海客几十只曳影剑，沧海客答应只给他三只。

韩信出兵打仗之后，钱小芳魂不守舍，项羽这一战整整打了一天，终于等到韩信的手下带来的消息，得知韩信已败，张良和钱小芳感到很意外。晚上，韩信狼狈归来，反复总结此次战役的失败，他觉得战胜项羽只能智取，再也不能正面争锋，以卵击石了。

羽军的大帐内，项羽分析了眼前的局势，他和虞姬商议连夜偷袭韩信的兵营。九鼎及时发出讯息，钱小芳将项羽偷袭的情况赶紧透漏给韩信，韩信在项羽偷袭的路上用乱箭射杀，虞姬受了剑伤，汉军问韩信是乘胜追击项羽，还是立即撤退。韩信开始剧烈地进行思想斗争，终究还是没有下狠心，他命令士兵为了防止羽军有后援，开始中断追捕，执行后退。

张良猜到韩信仍旧在顾虑江湖仗义，他劝阻韩信，如今刘邦已经对他有了疑心，如果再行妇人之仁，事后对自己很危险。韩信只想与项羽光明正大公平比试，自信可以战胜项羽，他决定放大项羽骄奢的傲气，然后出其不意给予重击。

钱小芳试图说服韩信用沧海客给他的神器制服羽军，韩信给她讲述孙膑减灶诱敌的计谋，他现在用的就是这一招，他已经决定用一处地势险要非常有利的隘谷，命张良调去一万士兵前去埋伏，提前驻好防御工事。他自己诱敌深入，引项羽进入圈套，然后让随后增援的羽军成为“瓮中之鳖”。

战事按照韩信预想的计划进行，项庄在突围中牺牲，曾经交情甚好的战友一个个在韩信的眼前惨死，看到他们喋血倒地，韩信开始迷茫，曾经他是那么讨厌项羽的嗜战如命，草菅人命，而如今他的手上何其不是沾满了鲜血，因为自己的一己私利，上千个鲜活的生命全部遇难。

夜色寥寥，虞姬在弹奏家乡曲调，项羽自知大势已去，现在已经回天乏力，看到和自己出生入死的虞姬，他不禁感叹，自己死了到没什么，而虞姬该怎么办呢。虞姬听后，安慰他一定要好好活着，努力突围，说罢便给项羽最后一次献舞，一曲舞毕，虞姬自刎而死。

刘邦逼迫韩信出兵，召樊哙给他带话，如果依旧按不发兵，自己便率领大军冲上来，连同韩信的手下一并灭掉。张良和萧何都在劝韩信看清局势，韩信正在犹豫，忽然手下来报，项羽已经带着所有的羽军开始冲上来了。韩信迫不得已，命令全线抗敌。羽军在做最后的垂死挣扎，项骢战死，项羽带着手下突围到吴江，没料到却再次被刘邦大军包围。