听到刘邦率领五路联军竟然会败给项羽三万人，萧何感到不可思议，韩信和张良一起看地图来分析战争大局，眼下的局势只有靠他们了，韩信叫萧何回去速速帮他们调集粮草，自己带领士兵挥师东进。张良带着数万大军速速前去帮刘邦解围，可怜那刘邦被项羽的羽军吓破了胆，六十万大军竟然被项羽带领的三万大军活活击败，他的妻子和父亲被羽军活活虏去，刘邦不禁说出了心里话，之所以他一意孤行，急功近利，只是因为自己年事已高，而项羽才34岁。

刘邦自从战败后，终日做着恶梦，吓得满头大汗。手下来报，韩信来了，刘邦终于明白了韩信的良苦用心，开始与他称兄道弟，他向韩信婉言致歉，亲自为臣子作揖赔罪。士气再次受到鼓舞。张良建议除掉逆贼英布，当今之计还需借用韩信的良策，韩信不计前嫌为刘邦献计献策。

韩信将随身带的十万精兵送给刘邦，让刘邦只拨5千兵马给他，这次，刘邦给了他一万。晨会之后，张良表扬了韩信今日的表现，韩信看到张良的气色不好，觉得他肯定忧思过虑，张良说天依的病越来越不好了，以前半个月换一次血，现在三两天就要换了。钱小芳给天依号脉，觉得她脉象微弱，身体虚弱的很。韩信好心提醒张良，北上时带伤天依，如果沧海客出现，自己一定求她救天依。

樊哙死里逃生地逃回大帐，军情十分危急，他前去营救吕后，没想到人没有救到，自己差点死在路上。听闻项羽现在离大营还有不到一天的时间，刘邦吩咐下人叫来韩信准备即刻出城。钱小芳得知士兵要连夜出城，她去找张良向刘邦说情，让她和天依随行。张良用充当说客的理由成功让家眷随行。

刘邦重新重用韩信的计策之后，短短几年时间，刘邦和项羽的大军势均力敌，重新回到平分天下的局面。现在决定胜负的一战就在齐国，谁能早日争取到齐国，谁就掌握了主动权。张良建议韩信举兵西归，韩信分析了眼前的局势，自己苦苦经营的策略不能中途而废，打仗的事情，韩信要张良听他的。

钱小芳在军营的后方开始教习随行的女眷分工浣洗衣物，效率提升了数倍，萧何来到这里看望他们，告诉韩信，刘邦让他们发兵回去与项羽开战，韩信还是一意孤行，萧何气不过，拂袖而去。张良追出来劝他，看在往日的情分上，让他在刘邦面前替韩信说些好话。

刘邦没有听从韩信的交代，执意离开荥阳去监督韩信，项羽知道刘邦离开荥阳去了修武，立刻下令趁夜攻城拿下荥阳。刘邦问韩信何时收服齐国打败项羽，韩信却声称自己要等到最佳时机。刘邦面露不悦，他觉得韩信在顾忌那时与项羽的兄弟情。

张良趁着醉酒，故意揭露韩信他反心已露，为什么一意孤行迟迟不肯听从刘邦的命令，韩信直言不讳，如果听了刘邦劝，他们早已经亡了。刘邦一直怀疑韩信念及旧情，如今当着他的面，韩信仍旧坚持己见。张良心里也很不畅然。当夜，荥阳城内，火光冲天，项羽趁着刘邦不在，偷袭荥阳，城内的士兵死伤无数，血流成河。