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谈狐鸿（于娜 饰）可谓屋漏又遭连阴雨，工作丢了，如今又被房东赶出门，百无聊赖的她在街头偶遇外科医生李柏林（印小天 饰），两人因误会相识。“喝彩”模特公司招聘，李柏林与谈狐鸿同去面试，老板曾伟志（于毅 饰）看到狐鸿的资料后很是诧异。模特男女教头分别是王军（黄晓明 饰）和解眉（姜华 饰），两人在公司针锋相对，私下里王军对解眉却非常关心，他为解眉的孩子筹医药费出卖公司情报，致使“喝彩”毎况愈下。在“阳光”模特公司首模徐天丽（王海珍 饰）安排下，谈狐鸿被其重新带回曾遭解聘的“阳光”公司。两家公司为击败对方，不惜使用下三烂勾当，知晓真相的谈狐鸿决定另辟蹊径......
王军找到代洋，要他兑现承诺，生产谈孤鸿设计的服装，不想代洋出尔反尔，只准谈孤鸿做模特。王军警告代洋如果不将谈孤鸿设计的服装投入生产，他就离开阳光，而此时，已有两家大的客户十分认可王军。代洋为留住王军只得同意让谈孤鸿的设计和香港设计师的东西同台比试。公司组织的产品评估会上，众客户都对谈孤鸿别出一格的设汁风格所吸引，敏感的代洋嗅出了谈孤鸿的商业价值。代洋找王军，说如果谈孤鸿愿意承担百分之三十的风险，他就可以将她的设计推出。但是如果赢利了，谈孤鸿也只能拿设计费。王军认为代洋实在是无耻，但谈孤鸿却同意了，因为毕竟是第一次有人愿意把她的设计推向市场。王军表示愿意和谈孤鸿一起承担这百分之三十的风险。在徐天丽和王军订情的日子，徐天丽约了王军，可是王军却在车间陪着加班的谈孤鸿，徐天丽痛苦地独自醉酒。徐天丽看到王军整日与谈孤鸿在一起，想尽办法把王军拉回自己身边，没想到却发现王军送了贵重的丝巾给谈孤鸿。徐天丽当着众人的面羞辱了谈孤鸿。气得王军要与她分手。连涛对谈孤鸿抢了他的位置而大为不满，暗中派人买断了谈孤鸿要用的服装面料。王军赶往外地为谈孤鸿寻找合适的面料，回来的路上出了车祸。谈孤鸿被王军深深地打动了。徐天丽找到王军的父母来说服王军，并骗王军自己已经怀了王军的孩子。王军陷入矛盾中，想到徐天丽一直以来对他的帮助，觉得自己欠徐天丽的太多。在江边，王军向徐天丽求婚，答应一辈子与徐天丽在一起。王军把自己要与徐天丽举行婚礼的事告诉了谈孤鸿，并对谈孤鸿说如果没有徐天丽，自己一定会好好爱谈孤鸿。谈孤鸿说有王军这句话，她就满足了。谈孤鸿辞去了在阳光的职务，独自来到机场，她要赶快离开这个给她带来痛苦的城市。