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谈狐鸿（于娜 饰）可谓屋漏又遭连阴雨，工作丢了，如今又被房东赶出门，百无聊赖的她在街头偶遇外科医生李柏林（印小天 饰），两人因误会相识。“喝彩”模特公司招聘，李柏林与谈狐鸿同去面试，老板曾伟志（于毅 饰）看到狐鸿的资料后很是诧异。模特男女教头分别是王军（黄晓明 饰）和解眉（姜华 饰），两人在公司针锋相对，私下里王军对解眉却非常关心，他为解眉的孩子筹医药费出卖公司情报，致使“喝彩”毎况愈下。在“阳光”模特公司首模徐天丽（王海珍 饰）安排下，谈狐鸿被其重新带回曾遭解聘的“阳光”公司。两家公司为击败对方，不惜使用下三烂勾当，知晓真相的谈狐鸿决定另辟蹊径......
谈孤鸿来到篮球场，李柏林正等着她。他告诉谈孤鸿，她说得对，服装设计是为人带来美的事业，而不是争斗的工具。曾伟志和自己决定为她建一处设计工作室，她只需要按自己的喜好去创作。谈孤鸿感动地望着他，说自己现在也不知道该怎么做，希望李柏林给她时间，让她好好想一想。李柏林微笑着说为她准备的工作室正在布置，他告诉谈孤鸿，只要她愿意，三天之后，那里就是“飞鸿服装工作室”了。雨夜，王军站在谈孤鸿家窗下打电话给她，渴望能跟谈孤鸿谈一谈，谈孤鸿拒绝了王军。王军说如果谈孤鸿不见他，他今天就在楼下站一晚上。谈孤鸿索性关了灯睡觉，可是躺在床上翻来覆去的睡不着。雨越下越大了，谈孤鸿翻身起床。路灯下，浑身精湿的王军仍一动不动地站在雨中。谈孤鸿冲下楼去……谈孤鸿把王军拉到了楼上，王军一把抱住谈孤鸿，告诉谈孤鸿，没有她的日子，他生不如死。王军对谈孤鸿说自己并不是谈孤鸿想像的那种无情无义的小人，如果当时他不卖掉客户，就不可能有钱为解眉的女儿治病，大家只能眼睁睁地看着解眉的女儿去死。他曾经问曾伟志借过钱，但曾伟志却不肯帮忙，万般无奈，他才会出此下策。虽然他跟解眉早就没有了感情，但解眉毕竟是他们的伙伴，女儿是她唯一的希望。而曾伟志失去一个客户总不至于去死吧。后来，代洋那样对曾伟志，也是他王军所不愿意看到的。他跟代洋完全不是同一类人。现在他也离开了代洋，让谈孤鸿一定相信他。压抑在谈孤鸿心底的，对王军的爱又重新被唤了起来。当晚，王军发起了高烧。谈孤鸿守在他的身边。早晨，谈孤鸿发现王军紧紧拉着自己的手，王军请求谈孤鸿不要再离开他。谈孤鸿避而不答。王军告诉谈孤鸿，他卖掉了别墅，买下了一个旧服装厂，他希望谈孤鸿能跟他一起来经营，一起开创他们的事业。谈孤鸿看着他，不知该如何回答。王军说，你不需要现在就回答我，我会在那间旧工厂里等你，如果三天后你来了，我们一起从头开始。如果你不愿意原谅我，我会永远离开这座城市。