共20集
晚清的佛山南海，土地富饶，却也横行着贪官和权贵，爱恨情愁在这里交织，新与旧的观念在这里碰撞。主人公邝南海（邓超饰）出身封建家庭，自幼习文，知书达礼。天资聪慧的他成长为博览群书、足智多谋的青年才俊。天性豪放、敢作敢为的他被黎民百姓视为神奇英雄，却被贪官污吏恨之入骨。为了帮朋友潘世安（姜峰 饰）追求金山兰（程莉莎饰），邝南海进入嘉礼学堂拜于周真汝门下，而从小受到西方教育的金山兰却对邝南海展开了大胆的追求，差点惹得邝、潘二人反目成仇。为了躲避金山兰的追求，邝南海让自己的婢女苏女（朱梓郡饰）化身男装进入学堂陪读，不料苏女也对他暗许芳心……纠缠的爱情、友情碰撞出起伏跌荡的剧情。邝南海在几经对感情的失意、得意、痛苦、悲伤之后，逐步走向了一条为图救国救民而奋斗的道路……
潘世仁在狱中被毒打。潘世安迫于无奈，偷出父亲印章和洋人亨利签订合同，以潘家店名义和洋人合作经营进口鸦片。 潘仁杰出狱后得知真相一气之下要卖掉潘家店，引起父子激烈冲突，潘世安错手杀死父亲和王大吉。潘仁杰临终前告诉潘世安，他还有个亲妹在世，潘世安自父亲死后，更加疯狂。但凶残的潘世安却甚记挂妹妹，派人到处寻找亲妹而获。 康南海得知潘仁杰死询伤心不已，立誓要查出真相……