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一家当铺里，一个戴着墨镜的漂亮女子在当东西，没想到刚到手的钱在门口被小偷抢劫走了，女子大叫，此时一个男青年挺身而出，他就是刚刚失业的浦江饭店的服务员严遇春。严遇春帮助这个女子抢回了钱包。后来严遇春才知道这个女子就是上海滩大名鼎鼎的京剧演员何艳秋。
森田受惠子的指派，用鸦片生意拉拢江鹤龄，并且让威震上海滩的青帮头子江鹤龄除掉对自身不利的张铁樵，在巨大的利益钱，江鹤龄找来了杀手扁头金。
张铁樵为了给北伐事业筹措军饷，找到了上海进步资本家杨云亭，而张铁樵多年以前的恋人谢若冰正在杨云亭家做家庭教师，看着张铁樵的背影，谢若冰避之不及。
沈啸尘和梅绍珠隐约地感觉到张铁樵也是想借顺风码头来做另外一件事，而自己能够拉拢罗宗伟，也可以借刀杀人。沈啸尘兴奋地盘算着，而他的老婆梅绍珠心里还在盘算另外一件事。
张铁樵的行动一直被人跟踪，跟踪的人就是小毛丫头梅绍贞，梅绍贞对张铁樵这个男人充满了崇拜和好奇。
沈啸尘接到了江鹤龄送来的请柬，江鹤龄欲亲自登台，宴请沈啸尘夫妇，同时还要请得张铁樵同去，这明显是一场鸿门宴。张铁樵决定慷慨赴约。
江鹤龄和何艳秋在戏院里唱起了《霸王别姬》，杀手扁头金暗藏在一边，手里提着一个装有炸弹的点心盒。“轰”的一声爆炸声后，江鹤龄在后台正在得意非凡，没想到张铁樵和沈啸尘笑嘻嘻地出现在面前……