共36集
1944年，国共合作抗战期间，猎人出身的国民党上尉牧良逢授命率领特战队，摧毁日军研制氰酸手雷的秘密武器研究所；在中共地下党员张觉、刘晓贤的帮助下，历经重重艰险完成任务。但期间，身为坚定共产党人的父亲牧大明被杀害，妻子柳烟也遭受迫害而丧失记忆。深受刺激的牧良逢武断认 为是共产党造成了这一切，开始仇视中共一方。在识破并阻止日军一次针对国军高级将领的刺杀后，牧良逢受命带领特战队阻击日军进攻，但约定好的后援却迟迟未到。陷入绝境的特战队被中共游击队不惜代价地解救出来，期间中共党员大无畏的牺牲精神改变了牧良逢对共产党的看法。在中共地下党的帮助下，牧良逢查出幕后真凶的身份，使他真正认清了国民党某些高级将领消极抗日的的本质；为了挽救即将崩溃的战局，牧良逢的特战队与中共游击队并肩一处，开始了一场惨烈悲壮的战斗。
在窖子狼的指挥下，牧良逢的特战队和游击队共同组建了几道防线，发誓要在援军来之前拖住日军。 日军进攻开始了。中杉正分析后认定刘森只有投诚日军一条路，遂放弃追踪柳烟，带着美织子赶赴风陵渡刘森军部。 游击队阵地遭到日军猛攻，为了拖延时间，游击队队员不断阵亡，直至牧良逢击毙了对方指挥人员，才扭转了战局劣势。日军被迫停止攻击，牧良逢一方得以撤回休整。在这场惨烈的战斗中，游击队队员、特战队队员伤亡惨重。特战队队员们意识到大伙儿被刘森欺骗，根本不能有援军了。
日军一方也损失惨重，冢田攻无法收场，强迫宫木亲自去前线指挥督战。宫木明知道冢田攻让自己去收拾残局，自己有可能被当成替罪羊，但不得不服从命令。
猛子、张副官、顺子赶到了军部。猛子质问刘森是否和日本人签署协议。刘森痛说六十九军遭遇到国民党中央的种种不公平对待，猛子一时心软，被刘森拿下。战争胶着，刘森依然没有办法下定决心彻底倒向日本人，这时中杉正到来，告诉刘森他投敌的证据已经被柳烟送往二十九军方面。刘森打发了中杉正，转过头却让手下去劫杀柳烟，夺回证据……