共36集
1944年，国共合作抗战期间，猎人出身的国民党上尉牧良逢授命率领特战队，摧毁日军研制氰酸手雷的秘密武器研究所；在中共地下党员张觉、刘晓贤的帮助下，历经重重艰险完成任务。但期间，身为坚定共产党人的父亲牧大明被杀害，妻子柳烟也遭受迫害而丧失记忆。深受刺激的牧良逢武断认 为是共产党造成了这一切，开始仇视中共一方。在识破并阻止日军一次针对国军高级将领的刺杀后，牧良逢受命带领特战队阻击日军进攻，但约定好的后援却迟迟未到。陷入绝境的特战队被中共游击队不惜代价地解救出来，期间中共党员大无畏的牺牲精神改变了牧良逢对共产党的看法。在中共地下党的帮助下，牧良逢查出幕后真凶的身份，使他真正认清了国民党某些高级将领消极抗日的的本质；为了挽救即将崩溃的战局，牧良逢的特战队与中共游击队并肩一处，开始了一场惨烈悲壮的战斗。
风陵渡军部里，张副官谋划推翻刘森的行动也失败了；刘森准备向日本人投诚，他命手下枪毙猛子、顺子，早有准备的顺子却和猛子杀出了监狱。猛子是刘森的老部下，实在不希望看到刘森叛变，他赶去刘森开易帜大会的地方，试图要阻止刘森。 游击队那边转入更加艰难的防守。中杉正麾下的十三中队被宫木派出去偷袭游击队驻地，遭到了任政委等人的顽强抵抗。牧良逢则率领特战队给前进的宫木队伍设伏，宫木为了执行命令，只能拼死执行上级安排，继续向游击队和日军阵地挺进。 刘森召开易帜大会，准备投靠南京汪伪政府，刘森手下部分军官认为这是投敌叛国，结果被中杉正等人击毙。 中杉正要杀掉所有不愿投降的军官，导致会场大乱。双方一触即发的时候，猛子冲进会场，他愤怒地要阻止刘森，却被刘森开枪击毙。 刘森的一意孤行引发了众怒，众多不愿意投敌的军官开始反抗，刘森无法控制局面，军官们和中杉正一方交火。中杉正无奈，只能裹挟刘森离去。