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民国初年,江州某学堂的学生苏文慧(佟丽娅饰)因家遭变故,沦为临溪首富“百德堂”的一个丫环。百德堂女主人楚念琪 楚念琪和女儿雪韵(高英饰)因身患绝症,预将百德堂传给女儿雪韵(海陆饰),她掩饰着自己的病情,还得处处提防丈夫陈天衡(赵文瑄饰)对财产的觊觎。但雪韵却因看不惯百德堂的封闭腐朽的家庭争斗,立誓要走出大屋,去寻找自由、光明。在这个危机四伏的大屋里,雪韵和慧带领着丫环芍(于峻 饰)、荔(李玥饰)、菊(袁姗姗饰)开始了艰难的反抗,同时,生活也教会她们自尊、自爱,她们懂得了只有知识才能改变她们的命运。最终,在慧等人的努力下,楚念琪明白了新的时代无法抗拒,在和慧联手粉碎了陈天衡的阴谋后,将百德堂交给女儿。重获自由的丫环终于在北伐胜利之时,冲破了桎梏百德堂百年之久的封建枷锁,将它改建成了一所女子学校——百德女校。
喜子找菊,让菊答应他。宝六、韵儿、慧和芍讲上海的事,芍和韵儿越来韵儿、念琪越误会宝六。芍和宝六两人玩小时候的游戏。宝六给芍讲要读书,要向命运抗争。芍告诉宝六梅死了。楚念琪找楚云飞商量结婚的事,宝六告诉太太,别叫他宝六,叫云飞,还告诉太太要带她去上海转。 太太让云飞和韵儿结婚,当百德堂的女婿。 太太把楚云飞的学退了。楚云飞找韵儿评理,两人吵起来了,芍很伤心。韵儿找太太,表明不同意这门婚事。可太太坚决让他们成亲。太太找慧让她劝劝韵儿。韵儿和云飞又吵了起来。分.享者电.视楚云飞去找楚念琪,楚念琪把百德堂的故事讲给了楚云飞。芍和韵儿两人因为婚事吵嘴。韵儿告诉芍她要逃婚。