共37集
民国初年,江州某学堂的学生苏文慧(佟丽娅饰)因家遭变故,沦为临溪首富“百德堂”的一个丫环。百德堂女主人楚念琪 楚念琪和女儿雪韵(高英饰)因身患绝症,预将百德堂传给女儿雪韵(海陆饰),她掩饰着自己的病情,还得处处提防丈夫陈天衡(赵文瑄饰)对财产的觊觎。但雪韵却因看不惯百德堂的封闭腐朽的家庭争斗,立誓要走出大屋,去寻找自由、光明。在这个危机四伏的大屋里,雪韵和慧带领着丫环芍(于峻 饰)、荔(李玥饰)、菊(袁姗姗饰)开始了艰难的反抗,同时,生活也教会她们自尊、自爱,她们懂得了只有知识才能改变她们的命运。最终,在慧等人的努力下,楚念琪明白了新的时代无法抗拒,在和慧联手粉碎了陈天衡的阴谋后,将百德堂交给女儿。重获自由的丫环终于在北伐胜利之时,冲破了桎梏百德堂百年之久的封建枷锁,将它改建成了一所女子学校——百德女校。
楚念琪快不行了,她嘱咐慧要帮助雪韵,让雪韵过自己想过的生活,不要走她的后路。 镇天龙进入百德堂见楚念琪,答应楚念琪杀了陈天衡,就带她离开百德堂。镇天龙被官兵包围了,雪韵知道镇天龙才是自己的亲生父亲。楚念琪死了,陈天衡发疯似的到处找钱,他找到慧说自己有多无辜,他做这些全是被楚念琪逼的,要慧把百德堂钱交出来。 石豹偷偷摸进百德堂救镇天龙,被熊旅长他们发现了,熊旅长拿雪韵威胁镇天龙投降,镇天龙无奈又被抓了,慧与熊旅长做交易,只要他们放人就叫出钱。可陈天衡还要慧答应嫁给他,慧也答应了。