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贞观十五年秋夜，武媚娘第一次受唐太宗“宠幸”，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷。太宗死后，武媚娘被打入感业寺，受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中，再次由待女成为才人、昭仪。在一系列宫廷斗争中她亲手扼杀自己女儿嫁祸皇后，击败宰相长孙无忌，终成为皇后。她与高宗相互依存又恨爱交加，她以自己卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂廉听政。高宗死后她更是孤单奋战，废黜太子，任用酷吏，把大唐天下变成了武周帝国。成为空前绝后的一代女皇。此时她虽已君临天下，无奈渐入老境，最后不得不把武周天下拱手让给儿子，重又恢复了李家王朝，走完了她艰辛、离奇、辉煌而又痛苦的一生。
皇上（陈宝国饰）告诉李专府，有人告他，要他谨言慎行。李专府则直言，朝中不除长孙无忌（刘毓滨饰）永无宁日，武媚娘（刘晓庆饰）求皇上立弘为太子，改年号为显庆，皇上准。武媚以萧淑妃天言惑众、杖弊、皇上知道后十分生气，韩瑗、长孙无忌查得李专府将死囚淳于氏纳为妾私藏家中，并贪赃收贿，便奏本弹劾。许敬宗提议此事暂且搁下，不急于裁断，朝后许即密告皇后，议后决定除长孙无忌，无忌奏请皇上召回褚遂良，皇上阅信后十分感动，意欲准奏。武媚娘竭力阻止，并让皇上拟旨斥韩瑗挟私报复，参奏不实，贬官外放，并提许敬宗为中书令兼大理寺卿。