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贞观十五年秋夜，武媚娘第一次受唐太宗“宠幸”，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷。太宗死后，武媚娘被打入感业寺，受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中，再次由待女成为才人、昭仪。在一系列宫廷斗争中她亲手扼杀自己女儿嫁祸皇后，击败宰相长孙无忌，终成为皇后。她与高宗相互依存又恨爱交加，她以自己卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂廉听政。高宗死后她更是孤单奋战，废黜太子，任用酷吏，把大唐天下变成了武周帝国。成为空前绝后的一代女皇。此时她虽已君临天下，无奈渐入老境，最后不得不把武周天下拱手让给儿子，重又恢复了李家王朝，走完了她艰辛、离奇、辉煌而又痛苦的一生。
陈王忠在皇子中居长，但母为一般宫人，柳氏建议无嗣的王皇后收忠为养子。 武媚娘（刘晓庆饰）在感业寺渡日如年，天天盼当今皇上接自己回宫，托王公公（武力平饰）将皇上当年所赐玉佩带给皇上以表情意。岂料皇上见到玉佩茫然以认，武媚娘又托来寺进香的高阳公主（马丽饰）给皇上捎口信，白上在先帝忌日来寺上香，终于认了武媚娘，要武媚忍耐几日。 唐高宗李治（陈宝国饰）召李世绩（吕齐饰）回京并拜为宰相，高阳公主闯宫为房驸马讨宫，李治应允升其为大夫。长孙无忌（刘毓滨饰）坚持立忠为太子，李治不悦。李治和国舅的裂痕加深了，李治夜入感业寺，与武媚娘幽会。