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贞观十五年秋夜，武媚娘第一次受唐太宗“宠幸”，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷。太宗死后，武媚娘被打入感业寺，受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中，再次由待女成为才人、昭仪。在一系列宫廷斗争中她亲手扼杀自己女儿嫁祸皇后，击败宰相长孙无忌，终成为皇后。她与高宗相互依存又恨爱交加，她以自己卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂廉听政。高宗死后她更是孤单奋战，废黜太子，任用酷吏，把大唐天下变成了武周帝国。成为空前绝后的一代女皇。此时她虽已君临天下，无奈渐入老境，最后不得不把武周天下拱手让给儿子，重又恢复了李家王朝，走完了她艰辛、离奇、辉煌而又痛苦的一生。
太宗（鲍国安饰）回朝后，病体每况愈下，承干的死讯更加雪上加霜，太宗自知不久人世，将李治托付给长孙无忌（刘毓滨饰）和褚遂良，并将战功卓著的李世绩（吕齐饰）贬为都督，限即日出京。支开众人后太宗谓李治（陈宝国饰），李世绩一生忠心事君，此次被贬，我死后他若不服，可杀之。若无不服，你可将他召回，他必感激你而效忠于你。唐贞观二十三年，太宗李世民离开人世。 李治登基，按先帝遗诏，武媚娘（刘晓庆饰）被送感业寺削发为尼，李治爱莫能助，答应日后一定接她回来。萧淑妃（于惠饰）仗着皇上专宠，怂恿皇上立己出的皇子素节为太子。长孙无忌指出萧妃有觊觎皇后位之意，王皇后失宠又无子嗣，担心被废，求助舅父中书侍郎柳氏。