共35集
淞沪会战激战，林铮率领国军德械师猛虎连屡建战功。但在日军疯狂进攻下，国军最终败退，痛失上级和爱侣的双重打击让林铮对日军恨之入骨。撤退过程中林铮接管了一批军事物资，同时与新四军民兵游击队队长苏梅不打不相识，在并肩作战中暗生情愫。在苏梅的帮助下，林铮将辎重物资藏入了一处位于隐秘水库下的废弃古镇，并以此为基地给进袭浙东的日军迎头痛击。毕业黄埔军校的国军中校萧水寒虽年少得志，但缺乏作战经验，与日军作战几次处于被动，林铮出手援助，两人在战斗中渐渐英雄惺惺相惜。在剿灭林铮的过程中，日军军官栖川弘毅无所不用其极，萧水寒不幸牺牲，林铮终于手刃栖川弘毅。身经百战的林铮终于接受了苏梅的感情，决定加入新四军，与苏梅一同踏上新的抗日征程。
在逃跑中，车夫和陆天都不幸中枪身亡，霍言铎被俘虏，日军对他严刑拷打，最终霍言铎没能扛过栖川弘毅的手钉竹签，向他坦白了自己此行的目的，虽然不知道萧水寒他们的藏身之地，但是可以引他们出来。
萧水寒盯着手里的印章发呆，沈飞雪猜他是不是后悔了，萧水寒却觉得，自己留在这里，有林啸这样同生共死的兄弟，还有沈飞雪的陪伴，他不想回去做纸上谈兵的官僚。
苏梅突然很伤感，她意识到天下没有不散的宴席，不知道林啸会不会离开，会去哪里，林啸却说他是战士，不知道有没有明天。
霍言铎就带着栖川弘毅，野泽率一小队日军紧随其后，再次返回到山里，栖川弘毅和他达成了交易，只要他引出萧水寒他们，栖川弘毅就送他回重庆，而且他回到重庆以后，继续充当日军间谍。
藤原装成霍言铎身边的陆天，还驾着以前的那辆马车，栖川弘毅就藏在车里，而野泽率队埋伏在了周边的草丛里。二嘎和顺子发现了霍言铎，他声称还有事没有向萧水寒交代清楚，顺子去古堡向苏梅，林啸他们报告，二嘎上前询问之后，答应回去汇报，野泽跟踪并打伤了二嘎的腿，二嘎拉动了手中的手榴弹，与日军同归于尽了，栖川弘毅很生气，本来想顺藤摸瓜，可是现在现在线索断了，野泽连连道歉，但也只能守株待兔了。
顺子把霍言铎折返回来之事向林啸他们报告，林啸决定和大志，萧水寒和沈飞雪前去查看，他们来到霍言铎停留的地方，林啸让顺子给二嘎发信号，却始终没有回应，林啸很怀疑，觉得一定有问题，萧水寒很难相信，霍言铎真的会投靠了日本人，林啸决定试探一下。
终于等到了天黑，萧水寒发现马车里好像有人，林啸发现车夫和之前的不是同一个人，他确定霍言铎此次折返并非善意，他让顺子和大志做了几个稻草人放在了田里，然后让顺子去将霍言铎引了过来。
栖川弘毅也感觉到异常，他让藤原通知野泽，一旦有情况，立刻行动。顺子要接霍言铎去见萧水寒，他战战兢兢走过去，林啸将他抓获，野泽率日军追了上去，却只发现了树林里的稻草人，栖川弘毅又一次扑空，他气得火冒三丈。
萧水寒看到霍言铎很痛心，而他只是跪在地上，苦苦求饶，萧水寒觉得，国家之所以走到现在，就是像他这样没有骨气的人太多，于公于私，他都不能姑息养奸，沈飞雪开枪杀死了霍言铎。