共35集
淞沪会战激战，林铮率领国军德械师猛虎连屡建战功。但在日军疯狂进攻下，国军最终败退，痛失上级和爱侣的双重打击让林铮对日军恨之入骨。撤退过程中林铮接管了一批军事物资，同时与新四军民兵游击队队长苏梅不打不相识，在并肩作战中暗生情愫。在苏梅的帮助下，林铮将辎重物资藏入了一处位于隐秘水库下的废弃古镇，并以此为基地给进袭浙东的日军迎头痛击。毕业黄埔军校的国军中校萧水寒虽年少得志，但缺乏作战经验，与日军作战几次处于被动，林铮出手援助，两人在战斗中渐渐英雄惺惺相惜。在剿灭林铮的过程中，日军军官栖川弘毅无所不用其极，萧水寒不幸牺牲，林铮终于手刃栖川弘毅。身经百战的林铮终于接受了苏梅的感情，决定加入新四军，与苏梅一同踏上新的抗日征程。
在经过钟楼的时候，林啸突然想到与楚玉的约定，他不顾一切地下车，苏梅也只好下了车。林啸走在钟楼长长的街道，他百感交集，脑海中浮现出与楚玉从相识到分开的历历往事，他呆呆地站在街头等，突然一辆电车经过，楚玉竟然真的从电车上下来，林啸看到她，一下子惊呆了，他们一步步地走向对方，两个人久别重逢，深情拥吻，苏梅见此情形，悄悄躲开。就在这时候，突然一颗子弹打中了楚玉，临死前她只留下一句话；愿为君故，虽死不悔。
老孙把林啸拍摄的胡炳麟犯罪的证据，悄悄放到沪东日报社，第二天，报纸上就刊登了日本特使离奇惨死的消息。
林啸彻底崩溃了，呆呆地看着楚玉送给他的怀表，泣不成声，泪流满面，苏梅和大志很担心他，想用匕首撬开门，可是林啸竟然自己从房间里走出来。
苏梅紧紧抓着林啸的手，再次向他深情告白，她愿意代替楚玉，照顾林啸，她也深爱着林啸。苏梅希望看到那个永远打不垮的林啸，哪怕他把自己当做楚玉的替身，林啸不让她做楚玉的替代品，他表示自己绝不会倒下，要做英雄，因为楚玉一直在天上看着他。
第二天，苏梅和林啸打算返回古堡，突然遇到了一名陌生男子搭讪，这个人是楚玉的同学关明强，他误把苏梅认成了楚玉，在林啸的示意下，苏梅将计就计，谎称自己就是楚玉，而林啸是她做生意的男朋友林凯，关明强提出今天晚上七点，在宁福宫刚好组织了一场同学聚会，当年追过楚玉的日本人斋藤也会去，他在日本驻上海特别行动组任职，林啸决定去赴宴。
张利民告诉林啸和苏梅，特别调查组，担负着所有日军情报的传递工作，斋藤得知楚玉要来，他非常开心，大家看到楚玉都不停地对她嘘寒问暖，斋藤频频向她表达爱慕之情，眼睛始终没有离开过楚玉，当他斋藤得知化名为林凯的林啸，只是做点小生意，就开始大肆炫耀自己的在上海的人脉与身份。
古堡里的萧水寒通过无线电，得知林啸他们的刺杀行动成功，他大喜过望，开心地向沈飞雪要酒喝。萧水寒和沈飞雪来到城堡上，他把这个好消息告诉了沈飞雪，他不停地喝酒，沈飞雪担心他的身体，提醒他不要再喝了，萧水寒很开心，已经好久都没人这么管过他了。
聚会结束后，林啸单独约斋藤去酒吧，并且假装对他大献殷勤，想让斋藤帮忙运私货，他答应帮忙，但是有一个条件，就是要林啸离开楚玉，并威胁可以随时杀死他。