共35集
淞沪会战激战，林铮率领国军德械师猛虎连屡建战功。但在日军疯狂进攻下，国军最终败退，痛失上级和爱侣的双重打击让林铮对日军恨之入骨。撤退过程中林铮接管了一批军事物资，同时与新四军民兵游击队队长苏梅不打不相识，在并肩作战中暗生情愫。在苏梅的帮助下，林铮将辎重物资藏入了一处位于隐秘水库下的废弃古镇，并以此为基地给进袭浙东的日军迎头痛击。毕业黄埔军校的国军中校萧水寒虽年少得志，但缺乏作战经验，与日军作战几次处于被动，林铮出手援助，两人在战斗中渐渐英雄惺惺相惜。在剿灭林铮的过程中，日军军官栖川弘毅无所不用其极，萧水寒不幸牺牲，林铮终于手刃栖川弘毅。身经百战的林铮终于接受了苏梅的感情，决定加入新四军，与苏梅一同踏上新的抗日征程。
陈政委与苏梅则悄悄潜伏在了古堡外面的树林里，与日本鬼子的一番激战，狼哥他们退回古堡，野泽下令把萧水寒带到古堡门前，并令属下打开古堡的门，可是古堡的门是用石头做的，根本打不开，野泽大怒。
萧水寒看到除了栖川弘毅之外，其他鬼子都被吸引到了古堡门口，他大声喊苏梅开闸放水，苏梅潜伏在山林里，她不忍心看到萧水寒牺牲自己的性命，正在犹豫不决，只见萧水寒把枪对着古堡墙壁上的狮子头，野泽立即下令枪杀萧水寒，他使出了最后的力气，开枪打中了狮子头，然后英勇牺牲。刹那间，湖水喷涌而出，所有的日本鬼子都葬身在汹涌的湖水中。栖川弘毅见状，赶忙骑着马逃跑，陈政委让苏梅带着游击队兄弟前去追击。
林啸与大志早已经悄悄来到戴府门前，他们俩紧密配合，很快消灭了戴府指挥部的所有鬼子，藤原要和林啸决斗，被他一枪击毙，他们俩坐等栖川弘毅回来。
栖川弘毅灰溜溜地逃回戴府，却发现指挥部是一片狼藉，林啸一直在等着他，林啸承认是他杀了栖川次郎，而现在，他要和栖川弘毅清算国仇。
栖川弘毅和林啸单独对决，看着眼前这个残暴的侵略者，林啸奋力进攻，他的脑海里不断浮现出身边一个个兄弟，亲人牺牲的场景，不禁浑身充满了仇恨的怒火，狠狠地向栖川弘毅刺去，两个人的剑碰撞发出耀眼的火花，林啸越战越勇。经过几个回合的对决，栖川弘毅趁林啸不注意，竟将剑刺向林啸的胸口，他不但没有躲，还直接向着剑扑上去，用尽所有的力气，用匕首杀死了栖川弘毅。
林啸摔倒在地，苏梅等人及时赶到，将他救出，所幸他伤得不重。大家把林啸抬回古堡，苏梅提醒他，自己已经救了他两次了，他打算如何谢自己。林啸表示什么都会答应她，苏梅让林啸跟着她走，大志也愿意不离不弃追随林啸。
林啸他们加入了中国共产党，他要不惜一切代价，为早日建成一个不再受屈辱，不再受欺负的新中国的梦想继续努力。
全剧终