共40集
民国初期,社会动荡黑暗。机智正直的牙行遗孤何笑,少时经历家族灭门惨案,一心想要追查真相的同时,也渴望以一己之力帮助百姓对抗恶势力。与此同时,一批身怀绝技的仁人志士,包括百变美人丁巧敏,武术专家孟雄,盗窃高手南天和少欣,伪作天才范洪龄,都与何笑一见如故,跟随何笑左右。众人在何笑的带领下,同心同德,一边帮助何笑追查身世,一边以非常手段除暴安良,多次救人于水火之中。历经千辛万苦,何笑终于找到自己失散多年的母亲,更知道原来自己身世之谜竟然涉及另一个阴谋。何笑带领着团队与恶势力展开连场斗智斗勇的惊险对决,几个年轻人经历了生与死的考验,终于阻止了对方的计划。
洪龄伪造证件带领众人将何笑从狱中救出,浩忠亦大难不死逃过一劫,终于正视与丽丽的情感。
而何笑的身份也被黄冲抖破,之前李正超也失去了对他的信任。
被识破的邓家也被迫离开邓家,丽丽得知自己家中早已破产的真相,她心疼母亲的欺骗,也理解了何笑他们的欺骗行为。
而金枝再向孟雄表白后被拒,一怒之下离开。
何笑等人功败垂成,搬到贫民区躲避,众人亦一蹶不振。
巧敏却谙熟贫民区的生存之道,替众人排忧解难。并讲诉自己曾经的凄苦经历,励志却辛苦。
被识破计谋的何笑,全部的努力付诸东流,然而他并未妥协,而是在几番思索后,神秘的何笑却开始酝酿另一个大计划…