共40集
民国初期,社会动荡黑暗。机智正直的牙行遗孤何笑,少时经历家族灭门惨案,一心想要追查真相的同时,也渴望以一己之力帮助百姓对抗恶势力。与此同时,一批身怀绝技的仁人志士,包括百变美人丁巧敏,武术专家孟雄,盗窃高手南天和少欣,伪作天才范洪龄,都与何笑一见如故,跟随何笑左右。众人在何笑的带领下,同心同德,一边帮助何笑追查身世,一边以非常手段除暴安良,多次救人于水火之中。历经千辛万苦,何笑终于找到自己失散多年的母亲,更知道原来自己身世之谜竟然涉及另一个阴谋。何笑带领着团队与恶势力展开连场斗智斗勇的惊险对决,几个年轻人经历了生与死的考验,终于阻止了对方的计划。
何笑利用警察局长的宴会再次混入,却没想到山口孝一也出现在现场,山口在抢得凤凰匙之后扔出数枚炸弹,现场发生混乱,何笑等人只好撤离。
与此同时,洪龄对于温忠泰屡次无法解释的失踪开始怀疑,他赶去告知何笑时,正好碰到忍者小队前来抢夺玉玺和黄帝外经,混战之中,洪龄为救凯旋受伤,巧敏亦落入日本人之手。
何笑探望受伤的洪龄,两人冰释前嫌,洪龄表示一定会帮助何笑救出巧敏。此时众人已经肯定是温忠泰从中作梗。
范洪龄在寻找温忠泰之时,无意发现了日本人和温忠泰的藏匿基地…