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1941年,抗日战争进入白热化阶段,山西凤城日寇纠集重兵对根据地展开大规模扫荡。我军派出以李剑(于震 饰)为首的“利箭特种部队”深入敌后,使日军深受重创,清水光一(陈昊 饰)恼羞成怒,实施了严酷报复。因大雨所困,李剑滞留在玉良镇客栈,与南京特派员章云飞(范雨林 饰)、军统杀手张志(付嗡 饰)、以及维持会汉奸等人展开了一场混战。李剑的姐姐李玲为掩护地下党员林筱雨(李萌萌 饰)壮烈牺牲,李剑强忍悲痛冒充章云飞打入国军45旅。敌人对他的身份产生怀疑,穷尽各种手段试探,都被他一一化解。因叛徒出卖林筱雨被捕,李剑设计将其救出,俩人展开了艰难的对敌策反工作......
清水向琴美解释,他放走林筱雨绝非儿女私情而是要稳住左光宗,以防他暗中生变,现在老方尚在手中是牵制左光宗的而一个砝码,如此以来凤城还是掌控在日本手中。李剑将林筱雨抱回家中,治疗养伤,又出一计借卫世坤之手除掉叛徒老方。清水知老方是卫世坤所杀,又知卫世坤投靠左光宗,十分恼怒,派人将卫世坤请来喝酒,卫世坤自知难逃一死,从家中携带毒药赴宴。清水果然兴师问罪,卫世坤饮毒酒而死。
潘司令得到密电码,成功破译日军兵力部署计划的电报,得知今日松井正在集结兵力,准备围剿八路军驻地,兵力是八路军的六倍,聂文峰建议大部队先行转移保存实力。而潘司令则从利箭特战队的行动中得到启示,准备先发制人、快速出击,把日军消灭在集结的路上。潘司令率军阻击日军联队,打他们一个措手不及。
聂文峰阻击松井野战指挥部,然赵参谋枪“不慎走火”,让松井等人有所警惕,松井逃走。此次阻击虽有遗憾,但仍不失为一场胜利的战斗。潘司令担心日军会很快察觉密电码破译之事,遂命令利箭加快策反左光宗的步骤。 日军在山西战区频频失利,李剑和林筱雨借此时机策反左光宗,劝他早做打算,并说邀请潘司令下山共商大事。左光宗担心45旅军官不同意,便说先开会讨论。左光宗将此事告与陈启,陈启全力支持左光宗抗日,左光宗很受鼓舞,马上召集45旅军官开会。