共40集
九岁红骤然离世，天赐感到十分悲伤和恐惶，不知戏班子该如何走下去，倒是天婴很坚强，劝告哥哥一定要振兴戏班子，只有这样，才能告慰九岁红的在天之灵。天赐希望由天婴担任班主。天婴感觉有些对不起哥哥。但是天赐执意如此，他甘愿主持内务，，由天婴主外，一起把日子过的红红火火。天婴十分感动，便答应了哥哥的请求。
于是，天婴将师兄弟们召集到一起，她真诚地表示，论辈分和辛苦，自己不如众人，论亲缘，自己也不如天赐， 但是师傅既然将戏班子托付给自己，自己就要挑起这个大梁。大家听了天婴的话都备受鼓舞，表示一定要继续努力振兴戏班子，不让师傅失望。从此以后，大家每天认真练功，天婴更是勤奋，罗浮生偷偷的看着这一幕，也为天婴感到欣慰。
可是，天婴还是难以忘记自己和许星程相恋的过程，她独自一个人来到酒吧和教堂，回忆着两人美好的过去，黯然神伤。罗浮生一直悄悄跟着天婴，他看见天婴如此落寞，心里也非常惆怅。晚上，许星程来到天婴楼下，想重归于好。但是天婴无法原谅他，决断的拉上了窗帘。
因为天婴一直在守孝，所以无法登台演出，马老板便过来刁难，多亏罗浮生及时挺身而出，包下了剧院所有的戏票，马老板这才罢休。不仅如此，罗浮生还让戏班子和马老板五五分成，为天婴争取了足够的利益，马老板忌惮洪帮在东江的势力，所以只能服软。许星程来找天婴，他已经到了丧心病狂的地步，竟然想用暴力手段强迫天婴跟随自己离开。罗浮生出面制止，谁知许星程反倒将一切的责任都推到了好朋友身上。这时，天赐带着戏班子的兄弟们冲了出来，要暴打许星程，为九岁红报仇。让人出乎意料的是，许星程的手下竟然擅自向天赐开枪，天赐的胳膊顿时血流成河，痛苦的倒在地上。
大家七手八脚将天赐送到医院，所幸只是子弹擦伤，并没有什么大碍。许星程回到警局里，将擅自开枪的手下狠狠斥责了一顿。另一边，许瑞安正在和林道山聊天，两个人都察觉到东江的局势变得很微妙，许家希望赶快把林启凯和许星媛的婚事定下来，强强联合。天婴准备复出登台唱戏，马老板乐不可支。然而，戏班子里已经没有多余的经费了，甚至连买胭脂的钱都没有了，天赐正准备出门借钱，罗浮生却送来了大批胭脂作为贺礼，令大家惊叹不已。
林启凯得知自己的两个好朋友因为一个女人而反目成仇，便来到警局里劝说许星程，可是许星程根本不领会林启凯的一番好意，在他看来，罗浮生就是一个暗中使绊子的小人。这天晚上，天婴重新登台，许星程和罗浮生都来到剧院里捧场，令人意外的是，天婴在台上竟然突然失声，晕倒在地，罗浮生大吃一惊，赶紧将天婴送往医院，经过医生诊治，得知天婴的嗓子是暂时性失声，因为压力过大导致。