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东汉末年，外戚专权，宦官当道，天下大乱。赵子龙之父赵安受皇帝所托，身怀“护国宝剑”避难江湖，却被董卓的人马追杀。赵子龙亡命天涯，刺杀董卓却身负重伤，被貂蝉和王允所救，后协助吕布除掉董卓，为民除害。李傕、郭汜叛乱，赵子龙保护汉献帝返回洛阳。曹操“挟天子以令诸侯”，赵子龙受汉献帝密诏，出走许昌，召集诸侯勤王。赵子龙与刘备一心匡扶汉室，相互扶持，屡败屡战。马超妹妹马玉柔暗恋赵子龙，两人九死一生，相依为命。长坂坡，赵子龙单骑救主；战赤壁，夺关斩将；横大江，截夺阿斗；取西川，勇挑重担；临汉水，以寡胜众；定汉中，娶妻生子；擒孟获，稳定后方。后被封为五虎上将，终卒于家中。常山赵子龙，万世流芳。
刘备没有想到东吴大都督没有战死沙场，反而被活活气死，而且周瑜深得孙策、孙权器重，东吴百姓定会认为周瑜的死与刘备、诸葛亮脱不了干系，他不知该如何是好。诸葛亮称他将前往东吴吊唁，并顺便帮主公寻访贤士。
曹操得到消息马超将韩遂给杀了，因马超平日与韩遂情同父子，曹操不敢相信这会是真的。正在此时高则求见，曹操几乎怀疑自己的耳朵，这高则是吃了熊心豹子胆了不成，偷了他的倚天剑还敢光明正大来见他，高则却道马超之所以杀了韩遂全因他施的离间计。曹操仰天长笑，称就算他说是句句属实，但区区一个韩遂的人头也抵不了被他偷走的护国神器。高则称自己欲重新投奔曹操，并承诺两个月内他会把两柄护国神器全都取回来，曹操提出条件，高则需先帮自己杀了庞士元。
刘备决定亲率黄忠、魏延大军前往西川，庞士元同往任阵前军师，诸葛亮及其他将士坐镇荆州重地。
孙权赔了夫子又折兵，整天喝着闷酒唉声叹气，军师替他出主意，让他派遣心腹密使带五百军潜入荆州，并下密书一封于郡主，就说国太病危，欲见亲女，令郡主连夜赶回东吴，如果能让郡主带着阿斗回到南徐，那阿斗岂不就是主公手中的人质了，那时不怕刘备不拿荆州来换儿子。
孙尚香收到密信得知母亲重病心急如焚，就要赶去与诸葛军师商量，来使周善急切阻止，孙尚香不知有诈接了阿斗就随他一起上船赶往东吴。赵子龙得到消息急速赶往岸边，大喊停船，但周善却下令加速行船，赵子龙夺得渔船就要追赶上去，周善下令弓箭手放箭，但功夫高绝的赵子龙利用一块船板飞身上船，孙尚香对赵子龙步步紧逼心生不满，她称赵子龙只是自家夫君帐下一介武夫居然想要插手自己的家事，真的是居功自傲、狂妄自大，赵子龙无法阻止主母的离开，只求主母留下主公的唯一血脉，双方正在僵持之中，张飞得到消息驱船前来，与子龙合力留下阿斗，孙尚香随船返回东吴。
庞士元领兵来到落凤坡，他道号凤雏，一听此地名为落凤坡，直觉此地对他不利，急令三军后退，但没承想在高则的怂恿下敌将张任埋伏在此，并误认为庞士元即为刘备，一箭将其穿心。诸葛亮收到军报，遂派关羽留守荆州，其余众将随他前往西川营救主公。
马超得到消息赵子龙率兵前往西川，决定会一会赵子龙，看看他到底有多少本事。马超先劫了赵子龙的粮草，再修书一封约他至树林决战，称若赢了则可取回粮草。为了得回粮草赵子龙也必须赴约，两人兵器相近，功力相仿，在树林里直打得昏天黑地一时难分伯仲。