共20集
堕入[男人四十]的交叉点……中年男人最痛、最苦、最怕的会是什幺？ 三个同居房客兼好友韦福荣（方中信）、陈炳基（钱嘉乐）、罗家辉（蒋志光），临届中年危机的心理关口，同样有着“男人四十”的困惑…… 曾一度叱咤广告界的创作人荣，近年状态不复当年勇，地位逐渐被年轻有为的上司关子淇（畲诗曼）取替。淇在工作上力求完美，对荣诸多挑剔，可是在二人独处时，她却变成非常依赖及异常脆弱的女子，令荣陷于史无前例的迷惘与焦虑之中…… 基为补习天王之父，表面上玩世不恭，纵情滥爱，其实在他心中却一直念念不忘前妻阮小梅（杨思琦）。一日，一名女子自称是他的女儿，令这个情场老手，也顿时束手无策…… 热衷于戏剧的辉，不愿继承父业，故常与父亲僵持不下。他在感情上连番遭遇失败，事业又未见起色。一次的义演上大明星莫晓男（向海岚），成为一对斗气冤家…… 面对“男人四十”，他们最惧怕的原来是…
炳基得悉小梅死讯 福荣避见子淇，子淇却找上门，为福荣打气，福荣却因自卑，拒绝她的好意。福荣告诉家辉和炳基，自己实在配不起子淇，感此情不再。子淇亦知与福荣好梦难成，向志健诉心声，志健加以安慰。晓男突然回来，替家辉装修天台，种满他喜欢的向日葵，家辉不明所以，晓男吩咐他必须出席翌日她所召开的记者会。家辉犹豫应否赴会，对晓男已产生莫名的感情，福荣和炳基劝他应勇于面对感情。晓男在记者会上当众赞赏家辉是她最爱的人，会为肚中孩子努力，家辉感动。 福荣把精神放在工作，成绩斐然，但私下却因感情事闷闷不乐，更处处躲避子淇。炳基的补习社终于打倒朱明的，炳基得意洋洋。炳基感激杨宁，与她感情大进，但对家辉和福荣加以隐瞒，杨宁自知他仍未忘小梅。杨宁责骂炳基不了解她，老是忘记她的梦想是开酒吧，炳基答应她会为她完成心愿。 炳基收到小梅电邮，叫他不要再联络她，炳基晴天霹雳，质问伊彤，伊彤坦言告知小梅早已病逝，她一直扮成亡母以电邮鼓励父亲。炳基知小梅死讯伤心欲绝，悲泣时见小梅出现，小梅叫他忘记她开展新生活，炳基答应。福荣决定同子淇分手，欲约她当面说清楚，但子淇处处逃避，二人始终在相遇的便利店遇上，福荣提出分手，子淇含泪答允。子淇抱怨未能维持感情，志健安慰她。