共20集
堕入[男人四十]的交叉点……中年男人最痛、最苦、最怕的会是什幺？ 三个同居房客兼好友韦福荣（方中信）、陈炳基（钱嘉乐）、罗家辉（蒋志光），临届中年危机的心理关口，同样有着“男人四十”的困惑…… 曾一度叱咤广告界的创作人荣，近年状态不复当年勇，地位逐渐被年轻有为的上司关子淇（畲诗曼）取替。淇在工作上力求完美，对荣诸多挑剔，可是在二人独处时，她却变成非常依赖及异常脆弱的女子，令荣陷于史无前例的迷惘与焦虑之中…… 基为补习天王之父，表面上玩世不恭，纵情滥爱，其实在他心中却一直念念不忘前妻阮小梅（杨思琦）。一日，一名女子自称是他的女儿，令这个情场老手，也顿时束手无策…… 热衷于戏剧的辉，不愿继承父业，故常与父亲僵持不下。他在感情上连番遭遇失败，事业又未见起色。一次的义演上大明星莫晓男（向海岚），成为一对斗气冤家…… 面对“男人四十”，他们最惧怕的原来是…
各人各奔前程 炳基思念小梅，杨宁欲安慰他，却被他赶走，杨宁认为他未能放下忘妻，她绝不能胜过一个死去的人，决定抽身而去，伊彤劝阻无效。王慧的公司得到子淇公司的外判工作，但王慧顾虑福荣，宁愿推却，福荣感动，反劝她应以公司业务为重，更自愿减薪，减轻公司负担。福荣约会子淇把她的东西交还，二人久别重逢，福荣情不自禁拥抱她，子淇也舍不得他，二人虽难分难舍，但也决定各奔前程。子淇与志健互诉心声，慢慢建立感情。 家辉挂念晓男，但又不敢找她，一日在片场见到她的踪影，即上前找她。晓男知家辉在片场，也去找他，二人始终遇不上。杨宁赴加拿大读书，伊彤叫炳基留住她，但炳基反而劝杨宁出外增广见闻，杨宁含泪离去。炳基回家发现杨宁留给他的旧照片，知道她自小已情系于他，把他与她的回忆，珍而重之。 年多后，炳基结束补习社，与伊彤合力经营酒吧，更重返校园进修。家辉放弃演艺事业，回家打理家族生意，更被选为商业奇才。福荣努力事业，令王慧的公司蒸蒸日上，作品更被提名广告奖项。子淇重遇晓男，二人谈起各人变化，不胜感慨。福荣对子淇念念不忘，二人在街头重遇，但子淇反应冷淡，后更目睹子淇与志健拍拖，福荣若有所失。晓男诞下男婴，母子与家辉成为好友，常相约见面。