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日本侵略军占领北平，“白家老号”百草厅的秘方成为日军觊觎的对象。决心与日寇周旋到底的白家七爷白景琦（陈宝国饰），当晚就与李香秀（江珊饰）秘密转移了秘方，却遭到杨九红（何赛飞饰）等人的一致反对。坚持抗日的七爷孙子白占元（佟瑞欣饰）逃往解放区参加了八路军。七爷以商会会长的身份，将大批禁运的药品，偷运到抗日前线和解放区。七爷身陷囹圄，李香秀多方斡旋，终判七爷无罪。终于日本投降，举家欢腾。解放大军开进北平，白府上下均受到深刻的思想教育。在“公私合营”运动中，七爷将珍藏百年的“白家秘方”献给了国家。然而白府却因分割家产而人人反目，七爷目睹家中的种种不幸，立下遗嘱，将财产捐献给故宫。
苗若珍把学校给借了下来，景琦如愿以偿的在这花园子里过七十大寿了。景琦很是开心。 白慧偷偷把白美有神经病的事情告诉了贺非，贺非大吃一惊。这时他们才发现白美早已站在了他们身后，手里还拿着把切蛋糕的刀…… 吴英玉回到生日会场，为了让景琦过个好生日，白美只告诉他没什么大事。接着她又把占元叫了出来，告诉了他真实的情况。由白美想到自己，占元痛苦万分。占元拉住英玉的手，向她诉说着自己的苦楚。占元告诉英玉，他一直在申请参加志愿军去朝鲜战场，他不想再活着折磨自己了，宁愿死在战场上。英玉劝占元无论如何要活下去，其实他心里也一样苦。占元一把将英玉抱在怀里…… 李香秀对进了宅门儿的天意开始了与她母亲完全不同的教育，她没有对李天意说过一句"好好念书"，她要把这个骨子里流着贫农的血，却长了一身资本家的肉的穷小子，训练成宅门里的爷……转眼就十六岁了，已经是个不折不扣的爷了。 白玉婷竟然打来电话请景琦过去，原来她是想过继个孙子，找景琦帮忙。白玉婷有个条件，就是要改姓万。景琦说，就冲着白玉婷是族中首富，别说改姓万，就是改姓王八羔子也都会抢着来……