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民国老字号元贞昌酒坊。老板康德庆有一儿一女，儿子小时候被土匪绑架，康家酒坊濒临破产。在另一家酒坊老板廖怀礼的帮助下，康家酒坊起死回生，儿子也得以解救。为了表示感谢，康德庆将女儿许配给廖家儿子，两家订了娃娃亲。儿女长大后，康家、廖家儿女走向了不同的道路，康家儿子参加了国民党，女儿参加了共产党；廖家儿子当了警察。为了各自的信仰，他们之间互相斗争。康家女儿不满包办婚姻，撕毁婚约，康、廖两家反目成仇。当日寇全面侵华时，康家儿女、廖家儿子在民族大义面前互相妥协，共同抗敌。康家老字号全家参与抗战，最后全家被日寇屠杀殆尽，只有女儿幸免。而具有数百年历史的老字号却在日寇的屠刀下毁灭了。康家女儿拿起武器继续抗战。
廖怀礼向康德庆转达了龚振宗的决定，康德庆断定康凤真不会写悔过书，更不会轻易向龚振宗低头，廖怀礼也急得一筹莫展，康德庆决定带廖怀礼去劝说康凤真。冬梅得知康端午去日本学军事，以为他变卦了，康凤真解释康端午是对龚振宗和黑暗的当局不满，才不得不背井离乡，冬梅发誓会等康端午回来，康凤真苦苦规劝她加入共产党，可她想听康端午的，康凤真劝她要有主见，不能盲目听别人的。
廖怀礼和康德庆一起来到清凉店，劝说廖文忠和康凤真写悔过书交给龚振宗，他们俩就可以回家了。康重阳得知博旺会带队剿匪，就让赵金彪重金收买博旺，赵金彪立刻拿出1000块大洋，让拽子柱给博旺送去。康凤真和廖文忠都不写悔过书，也绝不退出共产党，更不跟廖怀礼他们回去，康德庆也无可奈何，只好和廖怀礼离开了清河店。
拽子柱抱着一箱钱大摇大摆来到保卫团，博旺见钱眼开，也不再追究他上次失约的事，拽子柱恳求他不要带队围剿他们，博旺决定明天去带队去三丁村，让他回去报信。惠云焦急不安，她得知康凤真不回来，也死不悔改，想亲自去找她回来，康德庆觉得康凤真死心塌地追随共产党，他们也无能为力。
廖文忠连夜回家向廖怀礼借钱买武器，想组织武装吐蕃政府，廖怀礼气得咬牙切齿，还以死相逼，狠狠教训了廖文忠，可廖文忠一心追随康凤真，廖怀礼苦苦规劝他去自首，廖文忠坚决不干，廖怀礼拔枪相向，他不得不留下来。
康凤真一早发现廖文忠不见了，冬梅和冯桂英都怀疑廖文忠叛变了，想尽快离开这里，可康凤真却觉得不可能。廖怀礼夫妇你一言我一语苦苦规劝廖文忠，可他就是离不开康凤真，警察突然闯进廖家，口口声声要抓廖怀礼，廖妻赶忙拿出几块大洋，才把他们打发走了。与此同时，钱贵带人闯进康家，把里里外外搜了一遍，也没有找到康凤真。
廖怀礼把廖文忠放出来，廖文忠不想再过这种四处躲藏的日子，答应退出共产党，并写了悔过书交给龚振宗，龚振宗让他再写一份送到天津，还向他打听康凤真的下落，廖文忠谎称没见过康凤真，龚振宗准许他重回保卫团上班，廖文忠趁机提出加入国民党，龚振宗让他等一段时间再说。
冯桂英悄悄来到廖家，无意中看到廖文忠在写悔过书，冯桂英大骂他是叛徒，廖文忠苦苦求饶，答应会将功补过，冯桂英连夜回来想康凤真报信。博旺一早带团警前往三丁村，可赵金彪他们早已逃得无影无踪，博旺立刻回来向龚振宗邀功，谎称土匪被吓得跑回山东了。
廖怀礼来向康德庆报信，廖文忠已经自首回保安团上班了，廖怀礼想和康德庆再去清凉店劝康凤真，可他已经心灰意冷了。康凤真决定成立滏水县游击队，她和冯桂英分别做队长和副队长，廖文忠及时送来枪支弹药，想要将功补过，康凤真才肯罢休。龚振宗逼博旺和钱贵搜捕康凤真，钱贵主动提出在城里搜寻，博旺带团警到城外各村大肆搜捕。
博旺和廖文忠在树林里休息，康凤真和冯桂英带新组建的游击队把他们团团围住，博旺吓得连连求饶，廖文忠也举手投降，康凤真也只好放他们离开。